日军侵占华北后，面临的严重的挑战是：
一、中国共产党领导的抗日力量，这时已成为威胁日军在华北统治的主要力量，八路军等抗日武装以及他们开辟的抗日根据地不断壮大，逐渐蚕食着日军在华北的控制区域，甚至有把这些区域掏空或是包围之势；
二、一部分归属蒋介石指挥目前却滞留在敌占区的部队，在战争初期也是牵制日军大后方的一支军事力量。
因此，当华北日军大举南下进攻时，不得不分出极大的兵力驻守后方，以保证其占领区和后方补给线的安全，日军将这一行动称为“治安肃正作战”。
日军华北方面军司令部制订的《军占领区治安维持实施纲要》规定：“维持治安的宗旨，是我军存在的需要，促进军占领区的全面安定，以帮助奠定新政权之基本为目的”。而“维持治安”的“重点指向共军，特别是已经建成的共产地区应努力从速加以摧毁”。
一九三八年二月八日，阎锡山向蒋介石报告了八路军坚持山西、华北抗战，配合国民党军队在津浦路南段作战的部署情况：
一二九师以两个团位于平定、昔阳、和顺以东，平汉路以西、正太路以南之山地，配合——五师之三四四旅夹正太路，积极打击消灭该线之敌，并大规模地破坏正太铁路与石家庄以南之平汉路。一部位于榆次、寿阳以南地区，一部在武安、邢台以西地区。该师张、韩支队（八路军第一二九师的两支游击队，张贤约、韩东山各为支队长）仍在沧石路以南地区向沧石路及向东活动。
一二〇师集结精干部队于雁门、阳曲之线以西地区，配合五台区部队，在同蒲路北段积极打击该线之敌，并继续破坏敌之交通道路；宋支队（八路军的一二〇师雁北支队，司令员宋时轮）仍积极活动于大同以南，破敌交通，袭击沿线之敌。
一一五师之三四三旅组织精干部队在太原以南交城、文水地带积极活动。
晋察冀杨支队（以聂荣臻为司令员兼政委的晋察冀军区第一支队，司令官杨成武）以精干部队配合陈支队一部及赵支队（晋察冀军区第四支队，司令员陈漫远；晋察冀军区第五支队，司令员赵侗），分途向正太、平汉线积极活动；以小部队进入紫荆关以北之山地，向保定以北地区行动。
周支队（晋察冀军区第三支队，司令员周建屏）配合三四四旅活动，不断破坏平汉线铁路。赵支队（晋察冀军区第二支队，司令员兼政委赵尔陆）向浑源、繁峙、代县、崞县、原平间，配合一二〇师积极动作。
在平汉路以东、沧石路以北之陈支队主力及吕支队（晋察冀军区人民自卫军，司令员吕正操）基干部队，应领导当地游击队，配合张、韩支队向沧石路、向津浦路行动，努力破坏交通，阻滞敌南移及东运，以直接配合津浦南段作战。
就上述电文看，尽管日军已占领太原以及山西的北部和中部，阎锡山和卫立煌的主力部队都已向南撤退，但在日军占领的区域内，八路军仍旧从东到西、从南到北地广泛地分布着。
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