1941年12月，日本偷袭珍珠港，太平洋战争爆发。此后，日军分兵出击东南亚各地，连接中国和外部世界的两大运输线——滇越铁路和香港通道相继被切断，西方援华物资只能先运抵缅甸仰光，然后经过滇缅公路辗转运抵昆明。“倘若日寇进犯缅甸，我后方军民则无异困守孤城，坐以待毙。”日军妄图切断滇缅公路，困死中国抗日军民。中国军队应英美要求派出10万精锐部队赴缅甸作战。
中国军队在异国发扬军威。戴安澜将军死守东吁，写下战争史诗；孙立人将军在仁安羌以寡击众，解救3000余英军，获得英国女王颁发的勋章。但是中国军队进入缅甸是仓促应战，而日军却蓄谋已久，所以远征军苦战三个月，在没有任何生力军支援的情况下，终于未能取胜而败退。
撤退途中远征军损伤更大。撤退往印度的部分远征军从热带雨林野人山撤退。野人山令人毛骨悚然，什么吸血蚂蝗、蝼蛄、吸血蚊虫还有可以置人于死地的小巴虫“应有尽有”。在撤退途中，基本上每撤退一步就会发现一个死人！
戴安澜的200师又是第5军的前卫。为了迷惑日军，戴安澜将军牺牲自己，竟然迎头往日军2个师团的方向走！在战斗中，戴安澜将军身负重伤，在连夜降雨又缺医少药的情况下，他不幸牺牲。毛泽东、朱德、周恩来都表示深切哀悼。第一次缅甸作战，远征军伤亡过半。但是这塑造了一支意志坚强的部队 ，为滇西缅北日后大反攻打下了基础。
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