位于鄱阳湖西岸的吴城，是个楼阁店铺林立的繁荣小镇，素有“小南昌”之称，在日军飞机的连续轰炸下，小镇居民逃亡一空，小镇房舍几成废墟。
在这里防御的中国守军，是宋肯堂的第三十二军等部队。日军登陆滩头时付出了很大代价，双方进入巷战后反复拉锯、逐屋争夺，突击的日军几进几出，苦战四天仍没攻占吴城。
之后，日军投入了大量的飞机和火炮，发射燃烧弹和毒气弹，中国守军伤亡惨重被迫撤出，一九三九年二月二十三日吴城被日军占领。
为了牵制南昌正面中国军队的阻击，三月二十日，日军第六师团由箬溪附近攻击前进，遭到中国守军彭位仁的第七十三军、李玉堂的第八军和夏首勋的第七十八军等部队的顽强抵抗，尽管第六师团的进展缓慢，但确实起到了牵制中国军队的作用。
三月十八日，日军的两个被认为“最弱”的师团，配属着数量众多的炮兵和坦克部队，在修水北岸占领了出发地域。二十日下午四时三十分，冈村宁次命令专为第一〇一、第一〇六师团配属的二百多门火炮、三十多架战机，向修水河南岸中国守军阵地实施猛烈炮击和轰炸。
炮击和轰炸持续了两个小时，修水河南岸中国守军的防御阵地基本上被摧毁，守军官兵伤亡惨重。日军炮兵竟然把阵地暴露无遗地设置在公路上，而中国炮兵的火力还击甚微。
中国炮兵虽然数量不多，尚具相当的作战能力，但不知是训练不足还是教官就是这样教的，在防御阵地上，中国炮兵一律采用分散配置的方式：
第
七十四军和第四十九军的炮兵因为缺乏弹药等原因被滞留在后方；第七十军和第七十九军的炮兵随军被配置在两翼，因为距离遥远而形同虚设；罗卓英直接指挥的兵也被配置在后方公路上，根本无法支援前沿。
中国军队进攻中“步炮无法协同”的老问题仍是没有解决，以至于步兵们除了撤退时在拥挤的公路上能看到炮兵将路途壅塞之外，作战期间几乎无法体会到自己的炮兵的存在。
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