“廚邦醬油美味鮮，曬足180天。”著名演員李立群的這句廣告語格外知名，他乘著直升飛機眺望整個黃豆曬場的畫面屢屢出現在多個頻道的黃金檔。但現在，廣告主角廚邦醬油所屬的廣東廚邦食品有限公司（以下簡稱“廚邦”）正在經歷一場
股權轉讓的“羅生門”，寶能系的身影更是穿插其中。
公開資料顯示，廚邦為廣東美味鮮調味食品有限公司（下稱“美味鮮”）控股子公司，而美味鮮又是上市公司中炬高新的全資控股子公司。
2018年11月份，中炬高新迎來了新董事會，擁有24.92%股權的寶能係獲得了董事會的多個席位。此後，在中炬高新的推動下，美味鮮同廚邦的小股東曲水朗天慧德企業管理有限公司（以下簡稱“朗天慧德”）簽訂了股權轉讓協議。但到了今年1月30日，朗天慧德法人代表李磊突然以辦理工商變更為由，撕毀協議要求終止交易。
日前，接近中炬高新的知情人士王銘（化名）向《國際金融報》記者獨家透露，中炬高新的幾名高管在1月30日當天與李磊簽訂了不利於上市公司利益的會議紀要。此後，上市公司對前述事項做了內部核查，認為此事已經涉及到公司數名現任和離任高管勾結外部利益團體 的事宜。
目前，這一涉及金額達3.4億元的關聯交易已經被暫時叫停。從簽約到毀約，已經由寶能系控制的中炬高新和朗天慧德之間究竟發生了哪些事情？近日，《國際金融報》記者分別採訪了涉事多方，試圖還原這一交易停滯背後的AB面。
寶能系入主後推進併購
最初，這起股權併購案被中炬高新通過公告宣佈是在今年3月5日。
彼時，中炬高新表示，為進一步聚焦核心產業，提高盈利能力，經與廚邦第三方股東朗天慧德協商一致，公司全資子公司美味鮮擬以現金3.4億元收購朗天慧德公司持有的廚邦20%的股權。轉讓完成後，美味鮮將持有廚邦100%的股權。
按照約定，廚邦20%的股權轉讓基準日為2018年12月31日，廚邦在辦理股權變更前要向原股東分配2018年12月31日前累積的未分配利潤1.53億元。
王銘給到《國際金融報》記者的一份材料顯示，在廚邦20%股權轉讓一事上，早在2017年3月3日，美味鮮即與朗天慧德簽訂了股權轉讓意向書，約定轉讓價格為3.6億元。彼時，該交易由中炬高新前任董事長熊煒及時任總經理的李常謹、常務副總經理陳超強和副總經理張衛華參與，但此後該項交易一直未有新進展，直到寶能系正式入主中炬高新。
2018年11月份，中炬高新進行了董事會的換屆選舉，第九屆董事會由9人組成，其中4人由大股東中山潤田投資有限公司推薦，2人由火炬集團推薦，其餘3人為獨立董事。董事會換屆後，陳超強被任命為總經理。
天眼查顯示，中山潤田為寶能系旗下深圳市鉅盛華股份有限公司的全資孫公司。
翻閱中炬高新過往的公告，記者瞭解到，自2015年4月開始，寶能系旗下前海人壽通過上交所集中交易方式增持中炬高新股份。根據中炬高新2016年一季報，前海人壽憑藉持股24.92%的絕對優勢成為了上市公司第一大股東。2018年9月初，前海人壽將其持有的中炬高新股份全部轉讓給中山潤田投資有限公司。
對於寶能系這次“左手倒右手”的資本運作，中炬高新在當時的公告中曾指出，中山潤田本次權益變動目的系看好上市公司未來發展前景。不過，有人士向記者表示，這或是寶能系在險資持股政策方面的考慮。2017年1月份，《關於進一步加強保險資金股票投資監管有關事項的通知》頒佈實施，對險資收購上市公司進行了一系列限制，其中包括“保險機構應當遵循財務投資為主的原則，開展上市公司股票投資”等。
今年3月份，中炬高新刊登了關於變更實際控制人的公告，指出公司實際控制人由中山火炬高技術產業開發區管理委員會變更為姚振華。
值得注意的是，就在寶能系佔據董事會多數席位後不久，2018年12月5日，美味鮮和朗天慧德簽訂了第二次股權轉讓意向書，轉讓價格調整為3.4億元，且利潤分配方式有所變動。
記者也從前述不願具名的匿名人士處也拿到了這兩份意向書的掃描件。第二份意向書指出具體事項將另行簽訂正式股權轉讓協議，並且協議需經中炬高新董事會批准後生效。
日前，《國際金融報》記者就這兩份意向書向中炬高新方面相關管理人員求證，並獲得了肯定答覆。該管理人員表示，從上市公司層面看來，20%股權交易一事是經過雙方協商一致達成的。2018年底，雙方已經就美味鮮收購20%股權確定了《股權轉讓協議》文本。
對於此次交易，此前市場有觀點認為，收回孫公司廚邦20%股權事宜是寶能係為清退小股東點起的“一把火” 。
中炬高新方面則指出，公司第九屆董事會產生以來，進一步明確了聚焦主業這一發展戰略，而廚邦更是公司健康食品主業發展的主要載體。通過本次收購少數股東股權，廚邦將成為美味鮮名下100%持股的全資子公司。
3.4億交易暫停
不過，目前來看，寶能系的這把火已被暫時澆滅。
隨著今年3月份的這一紙公告的公佈，關於這一合作出現的問題也浮出水面。
據稱，為保證本次股權轉讓事項的順利推進，股權轉讓雙方已簽署了《廣東廚邦食品有限公司股權轉讓協議》，並列明在中炬高新董事會審議通過後生效。
此後在2019年1月30日，朗天慧德公司法定代表人以辦理股權轉讓雙方核對有關工商過戶文件等相關事宜為由前往公司，在未獲得公司同意的情況下，在核對工商過戶文件的過程中自行撕毀雙方已經簽字蓋章的《協議》，並向公司遞交了《關於終止出讓廣東廚邦食品有限公司20%股權的函》。
根據中炬高新的公告，其公司員工在未經公司授權的情況下籤署了《會談紀要》，內容包括要求終止合同、另行洽談等。公司對該等《會談紀要》不予認可，相關公司員工未經公司授權無權代表公司，該《會談紀要》也未經公司蓋章不代表公司意思表示。公司不同意對方終止協議的要求，公司已嚴正要求對方繼續履行《協議》。
《國際金融報》記者日前也從一位不願具名的匿名人士處獲得了這份《會談紀要》。這份材料中，中炬高新簽名的高層包括時任中炬高新總經理的陳超強，中炬高新副總經理和美味鮮法定代表人、董事長張衛華，以及中炬高新副總經理和美味鮮董事張曉虹。
這份不被中炬高新方面認可的紀要顯示，三名中炬高新的高管和朗天慧德公司法定代表人李磊簽署了4項協議，包括雙方確認，乙方（朗天慧德代表）向甲方（美味鮮代表）正式提交了相應的終止函；雙方確認，甲乙雙方原來草簽的轉讓協議雖然雙方已經簽字蓋章但並未填寫日期，也並未生效；雙方確認，股權轉讓事宜涉及的條款將另行洽談、並另行簽署新的協議等。
根據中炬高新今年4月份披露的信息，2019年3月25日，朗天慧德已就美味鮮與其簽署的《廣東廚邦食品有限公司股權轉讓協議》所引起的爭議向中國國際經濟貿易仲裁委員會提出了仲裁申請，中國國際經濟貿易仲裁委員會於2019年4月8日予以受理。
協議效力陷“羅生門”
值得注意的是，這一處於仲裁階段的關聯交易在今年3月就已經引來上交所的關注。在回覆上交所的問詢函中，中炬高新方面堅稱相關協議具備法律效力。
根據其此前回覆上交所的口徑，公司是於2018年12月16日收到交易對方朗天慧德寄送的《廣東廚邦食品有限公司股權轉讓協議》，朗天慧德法定代表人李磊已簽字並加蓋了公章，但並未填寫簽署日期；美味鮮于2018年12月17日完成《協議》的簽字和蓋章（由美味鮮法定代表人張衛華簽字並加蓋公章）。雖然《協議》上未載明簽署日期，但是基於雙方已經協商一致以及雙方已經完成簽字蓋章，《協議》應視為完成簽署並依法成立。不過，該等協議簽訂後未及時歸檔並報送公司董事會。
顯然，這一口徑和前文提及的三名中炬高新時任高層和朗天慧德代表均有簽名的《會談紀要》完全相反，這令整個股權轉讓事件陷入了一場“羅生門”。
“我們內部核查後發現，500多字的會議紀要當天是由中炬高新三位參與會談的人員中的一位，於討論後現場在電腦上起草出來的，從創建文檔到最終定稿，總編輯時間僅為16分鐘，在公司角度看來這是非常不合理的，除非事先已經有所準備，但雙方人員均確認該等事項系在當天上午會談過程中首次提出，之前並沒有溝通和準確。因此，
憑這麼一份《會議紀要》判斷目前股權轉讓合同的效力顯然於法於理均沒有依據。”中炬高新前述不願具名的管理人員這樣向《國際金融報》記者表示。對於為何在今年1月份，除了出具廚邦的審計及評估報告，中炬高新並沒有對該項交易履行上市公司信披義務一事，該名管理人員稱，在2018底雙方簽署股權轉讓協議時，公司認為該項交易屬於關聯方交易，協議需要經過二股東——開發區管委會的黨委會進行審批。
目前，中炬高新方面認為陳超強、張衛華、張曉虹三人均無權對外代表公司和美味鮮作出同意終止《股權轉讓協議》的意思表示，且該等《會談紀要》未加蓋公章，系該等三人自行簽署。
針對協議以及會議紀要是否具有法律效力，知名證券律師嚴義明在接受《國際金融報》記者採訪時表示，相應的股權轉讓協議簽字蓋章就已經生效，有無填寫日期並無關係，簽字蓋章的日期就是協議簽署日期。不過，這份協議的效力還取決於《會議紀要》是否被法律認可。
就《會議紀要》是否具有效力一事，嚴義明認為牽扯到幾個問題。“如果簽字的人是沒有代表權的，簽字的東西本身不會發生效力。不過，作為談判代表，一般來講被認為是授權的，除非雙方都知道代表是來進行交談，但無權簽署相應條款。”他也表示，如果談判代表僅是授權去談協議的履行而非取消協議，那麼是否有權利簽署該《會議紀要》又值得商榷。
針對廚邦20%股權轉讓以及未來是否願意進一步推進相應關聯交易，《國際金融報》記者輾轉採訪了朗天慧德法人代表李磊，不過截至發稿前，其並未給到回覆。
11月19日傍晚，記者就股權轉讓協議一事進一步聯繫了陳超強，其表示目前也在等待上市公司發佈有關仲裁的結果。對於其他情況，他並不知情，離職後和中炬高新其他前管理層也未有進行聯繫。
公司高管或涉違規
中炬高新成立於1993年1月，原主要依託大股東中山火炬開發區管委會從事園區開發及建設，現主要業務為調味品製造及銷售，佔據了上市公司超過90%的收入和利潤，而這一業務主要通過全資子公司美味鮮及其下屬子公司等進行。
王銘告訴《國際金融報》記者，2011年10月12日，中炬高新與廣東省陽西縣人民政府等簽署了一份合作意向書，美味鮮擬在中山火炬（陽西）產業轉移工業園分期建設廚邦食品（陽西）生產基地，基地項目總投資14.98億元，分三期。此後，美味鮮與朗天慧德共同投資設立了廚邦，作為陽西基地的經營主體。廚邦初始註冊資本為1億元，美味鮮和朗天慧德分別持股80%和20%。
王銘還表示，朗天慧德公司股東僅為兩位自然人，除投資廚邦之外沒有其他業務經營，也不是經過備案的合格私募基金管理人。其一併透露，朗天慧德還曾因為投資廚邦獲當地的招商引資獎勵。不過，這一信息記者並未獲得朗天慧德方面的證實。
天眼查顯示，曲水朗天慧德企業管理有限公司（曾用名為“北京朗天慧德投資管理有限公司”）註冊資本為2000萬元。其法定代表人為李磊，股東為李磊及趙京川，兩者持股比例分別為95%、5%。
值得注意的是，朗天慧德於2011年12月19日註冊成立，僅僅比中炬高新和相關合作方簽署前述生產基地的合作意向書晚了六十餘天。記者同時注意到，在註冊成立不足100天后的2012年3月26日，朗天慧德就同美味鮮簽署了《股東協議書》。
《國際金融報》記者從王銘處獲悉，根據美味鮮與朗天慧德於2012年3月26日簽訂的《股東協議書》，朗天慧德作為股東對廚邦的責任包括：應公司要求為公司策劃資本市場上市融資方案；應公司要求協助公司組織投融資管理、風險控制、市場開拓、營業策劃、人力資源等方面的專業培訓等。
不過，這一持股20%的股東在業務上的助力並不大。在今年3月份回覆交易所問詢函的公告中，中炬高新指出，廚邦從2014年起逐步投產，至今進行了5次利潤分配，分配總金額達6.29億元。朗天慧德按照持股比例累計共收到股利1.26億元。自設立以來，朗天慧德對於廚邦除出資2000萬元以外，從未對廚邦有任何業務支持或管理支持。
此外，天眼查顯示，朗天慧德成立至今只有一筆對外投資即持有廚邦20%的股權。
值得一提的是，今年來，中炬高新已經有多名高管離職，包括此前曾參與廚邦股權轉讓事項的部分高管。
2019年3月，中炬高新董事會秘書彭海泓提交書面辭職報告；2019年5月，中炬高新收到了總經理陳超強的辭職報告。7月份，中炬高新又公告稱，董事會決議免去彭海泓副總經理職務、免去張曉虹副總經理職務。值得注意的是，此前參與廚邦股權交易的前任董事長熊煒、總經理李常謹更是於董事會換屆後就已離開上市公司。
當前，市場不乏有觀點認為，高層離職的背後是寶能系入主中炬高新後開啟內部人員清理的又“一把火”。
“我們接到過一些舉報線索，其中不乏涉及朗天慧德和中炬高新時任高管本人或其親屬存在不正當經濟利益輸送。”在被問及目前公司內部是否存在高管結合外部利益團體貪汙受賄一事時，前述中炬高新不願具名的管理層人員向《國際金融報》記者這樣表示。
他坦言，一旦公司核實相關內部人員涉及腐敗問題，公司將依照相關法律法規處理，不排除會將相應的事項交由司法機關處理。
有律師向《國際金融報》記者指出，一般來講，公司對已經離開的高層進行審計屬於正常的行為。而上市公司如果懷疑這些高管存在勾結外部利益團體的情況，可以去收集證據，而後向公安機關舉報，作為刑事案件處理。
對於此事，記者亦向朗天慧德的李磊發去了採訪問題，但對方同樣並未予以回應。
“主要是個人的原因以及公司機制的調整。”對於高層的頻頻離職，中炬高新方面則如是回應《國際金融報》記者。根據中炬高新方面的說法，自成立以來，廚邦一直是公司重要的擴產能基地。此項交易的目的也是在於進一步聚焦核心產業，提高盈利能力。同時，公司層面希望廚邦股權收購的事情能儘早解決。
（國際金融報記者 王敏傑）
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