華夏時報（chinatimes.net.cn）記者邸凌月 深圳報道
12月23日晚間，中國基金業協會（下稱“中基協”）發佈《私募基金備案須知（2019版）》（下稱《備案須知（2019版）》），對私募基金一直以來募集、投資、治理等環節中懸而未決的老問題做出了清晰說明。
《備案須知（2019版）》共計三十九條，相比2018版，主要變動內容包括：一是進一步明晰私募基金的外延邊界；二是釐清了管理人、託管人職責；三是重申合格投資者要求；四是明確募集完畢概念；五是規範了基金封閉運作及例外情形；六是設置基金存續期限要求；七是細化了投資運作要求；八是從嚴規範關聯交易；九是針對私募證券基金、私募股權基金和資產配置基金，作出了差異化的規定。
翼虎投資研究總監曾雨向《華夏時報》記者表示，高淨值客戶對私募的熱情仍不會降低，結構上有利於存量有業績的合規陽光私募，這類私募將獲得更高的份額。其實強者恆強的趨勢從2017年就有顯現，但在新版私募須知發佈後會加速這一進程。
五類“偽私募”不能備案
由於還存在通過設置無條件剛性回購等其他形式的“偽私募”，新備案須知繼續以負面清單的形式，從“不屬於私募基金範圍”的角度對私募基金的外延邊界進一步明確細化。
《備案須知（2019版）》明確顯示，私募投資基金不應從事借（存）貸活動，下述五種情況不屬於私募基金備案範圍：第一，變相從事金融機構信（存）貸業務的，或直接投向金融機構信貸資產；第二，從事經常性、經營性民間借貸活動，包括但不限於通過委託貸款、信託貸款等方式從事上述活動；第三，私募投資基金通過設置無條件剛性回購安排變相從事借（存）貸活動，基金收益不與投資標的的經營業績或收益掛鉤。第四，投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等《私募基金登記備案相關問題解答（七）》所提及的與私募投資基金相沖突業務的資產、股權或其收（受）益權；第五，通過投資合夥企業、公司、資產管理產品（含私募投資基金，下同）等方式間接或變相從事上述活動。
值得注意的是，新備案須知強調私募不能以借貸為主業，其中關於“從事經常性、經營性民間借貸活動”表述中“經常性”的認定，《全國法院民商事審判工作會議紀要》指出，兩年內向不特定的多人（單位或個人）出借資金10次以上可認定為“經常性”。
不過，某資深私募人士告訴《華夏時報》記者，風險揭示書中最值得關注的應當是關聯交易，核心問題是如何認定“關聯方”，此處備案沒有明確。
“組合投資方面，鼓勵私募投資基金進行組合投資，建議基金合同中明確約定私募投資基金投資於單一資產管理產品或項目所佔基金認繳出資總額的比例，即並沒有強制要求，相當於點出了問題，但並未解決問題。”上述資深人士補充道。
設置“新老劃斷”過渡期
中基協表示，由於《備案須知(2019版)》新增條款較多，為確保平穩過渡，按照“新老劃斷”原則設置了過渡期，2020年4月1日起，不再辦理不符合《備案須知（2019版）》要求的新增和在審備案申請。
對於前期已備案的從事非投資業務的私募基金，即從事不符合“基金”本質活動的“偽私募”業務，為避免“一刀切”造成集中兌付風險，過渡期到2020年9月1日。這些私募投資基金在2020年9月1日之後不得新增募集規模、不得新增投資，到期後應進行清算，原則上不得展期。
另外，私募投資基金投向債權、收（受）益權和不良資產等特殊標的的相關要求，將另行規定。
“此次備案須知點出了行業發展的核心問題，並就過去這幾年來備案遇到的問題做了全面系統的總結，非常細緻地對基金的規範運作做了規定，為投資人辨別真偽私募提供了參考標準。同時此次備案須知還充分體現資管新規和證監會資管細則的要求。” 上述資深人士認為。
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