併購的火爆帶動各式併購基金應運而生，但併購基金真正核心價值在於找到有價值、有成長性的標的，其本質跟很多成長性基金的內在邏輯相同，不能簡單認為併購很火，沾上併購且能實現證券化就一定賺錢。
今天中康興盛小編帶大家看一看上市公司如何通過併購基金實現成長擴張，明白其背後的邏輯。
上市公司併購基金的概念
企業擴張一般有兩種途徑，一是靠自身業務快速增長而成長壯大，這是企業在創業初期通常採取的戰略；二是通過併購實現企業擴張，它是在企業發展到一定水平和具有一定實力時所採取的戰略。
企業擴張併購戰略的實施能使企業迅速進入市場並獲取資源，通過資本運營的手段，實現跨行業、跨領域的多元化經營。
目前我國上市公司的併購重組操作，大致分為三類：
一：以借殼上市為目的的股權置換式收購；
二：以整體上市為目的的資產注入式併購；
三：以產業整合和產業價值提升為目的的資產重組與併購，第三種方式即所謂的產業併購。
其中，買殼上市和整體上市只適用於個別公司，對於市場上絕大多數已有的上市公司而言，產業併購是主要的操作方式。
與借殼上市和整體上市為目的的併購活動相比，產業併購在決策主體、併購目的和併購方式上都區別於前兩者，進而在價值創造活動中也體現出其獨特的作用。
其中產業併購的常見類型：控股收購、參股收購和併購基金。
併購基金是私募股權基金的一種，用於併購企業，獲得標的企業的控制權。併購基金是由私募股權投資基金演變出來的一個分支，是指主要對企業進行財務性併購投資的股權投資基金。
常見的運作方式是併購企業後，通過重組、改善、提升等方式，實現企業上市或者出售股權，從而獲得豐厚的收益。
上市公司併購基金的邏輯
1．產業+資本雙重能力
併購基金一般是由專業基金管理公司與上市公司合作設立的。
其中，合作的一方，專業基金管理公司，應該要擁有募資優勢、豐富的基金管理經驗、專業的投資知識和風險控制能力，還要擁有對併購基金所投資行業深入的瞭解和充足的項目儲備。
而合作的另一方，即上市公司，通常是該行業的產業龍頭或具有進入新的投資領域的某些優勢，同時，上市公司擁有一定的品牌影響力和社會公信力，比較成熟的管理和運營團隊，以及較強的融資能力。這樣二者結合就會形成優勢互補。
專業基金管理公司與上市公司共同發起設立併購基金的兩種方式：
第一種，專業基金管理公司與上市公司聯合成立專門的基金管理公司，雙方共同對該併購基金進行管理；同時，上市公司作為LP投資於該併購基金。
第二種，由專業基金管理公司設立一個專門的基金管理公司對該併購基金進行管理，上市公司不參與基金管理公司的設立。
僅作為LP的上市公司去投資該併購基金，但因為該併購基金成立的目的是為上市公司的戰略服務，在上市公司承諾收購所投項目的情況下，上市公司通常具有“投資決策權”甚至“一票否決權”。
2．充分發揮槓桿作用
基金通過相應的結構設計可以使得上市公司在產業整合的過程中實現“以小搏大”。在併購基金中，上市公司的出資金額一般僅佔基金總募集金額的10-30%，當基金規模較大時，比例還可更低。
採取併購基金的方式可以使得上市公司用少量資金收購、控制更多公司。同時，通過結構性安排，上市公司可以獲得更大收益。
3、併購推動市值增長
上市公司通過不斷收購經基金培育併產生穩定收益的項目，推動市值持續增長。
基金投資的項目經過一定時間的培育併產生穩定的收益後，可由上市公司進行收購。而上市公司通過收購這些項目不但可以大幅提升企業利潤，還同時增加了資本市場的預期，進而推動市值持續增長。
如果基金業績良好，上市公司還可以通過其在基金中的投資和基金的槓桿效應獲得較高的投資收益。在上市公司參與基金管理公司的情況下，上市公司還可以從基金管理公司獲得相應的業績提成分配。
上市公司併購基金的組織形式
1、兩層架構
兩層架構是指基金包括基金管理公司和基金兩層架構。
基金管理公司負責基金的日常管理和運作，憑藉專門的知識與經驗，運用所管理基金的資產，根據法律、法規及基金的章程、合夥人協議或契約的規定，按照科學的投資方法進行投資決策，謀求所管理的基金資產不斷增值，並使基金持有人獲取儘可能多收益的機構。
私募股權基金是以非公開的方式向特定投資人募集私募股權資本，向具有高增長潛力的未上市企業進行股權或準股權投資，並參與到被投資企業的經營管理活動中，待所投資企業發育成熟後通過股權轉讓實現資本增值的投資機構。
基金管理公司為基金的管理人，負責基金的募集、項目投資、投後管理、項目退出等基金的日常管理和運作。
基金向基金管理公司定期支付管理費用（通常為基金總認繳出資額的2%/年）和業績提成（通常為20%，還可根據具體情況進行更復雜的結構設計）。
2、組織形式
基金普遍採用有限合夥制的組織形式。自《合夥企業法》2006年修訂以後，由於合夥企業具有操作靈活和稅收優惠的優勢，成為基金普遍採用的組織形式。
其中，基金管理公司作為普通合夥人（GP），負責企業的日常管理和運作，承擔無限連帶責任。投資人作為有限合夥人（LP），享受合夥收益，對企業債務以出資額為限承擔有限責任。
實踐中，基金管理公司主要組織形式有兩種：公司制和有限合夥制。有限合夥制通常比公司制享有更高的稅收優惠，成為大多數基金管理公司普遍採用的組織形式。
但是，由於有限合夥制中普通合夥人為無限責任，而公司制的所有股東均為有限責任，出於風險考慮央企參與設立的基金管理公司大多采用公司制的形式。
3、治理結構
合夥人會議是基金的最高權力機構，基金管理公司是權利執行機構。
合夥人會議決定修改合夥協議及合夥協議規定的應由其決定的其他重大事宜。基金管理公司成立投資決策委員會，由投資委員會按照既定的程序和規則進行投資決策。
設立併購基金對上市公司的積極作用
1、提高公司實力，提升公司估值
產業整合與併購重組，勢必會增強上市公司實力，擴大上市公司影響。由於併購風險可控，預期明確，股價會有較大幅度上漲，大幅度提升上市公司市值。
2、槓桿收購，佔用公司少量資金
通過併購基金進行收購屬於槓桿收購，上市公司只需付出小部分資金，且可以根據項目進度逐期支付，其餘資金由併購基金管理人進行募集，即可鎖定併購標的。
3、充分利用投資機構的專業經驗，規避各類併購風險
併購工作實施過程中一般可分為三類風險：
第一，實施前的戰略決策失誤風險；
第二，實施中的信息不對稱風險；
第三，實施後的整合風險。
PE機構具有先進的投資技術及專業的資產管理才團隊，在行業分析、併購標的篩選及價值發現方面經驗豐富；
PE機構擁有高超的談判技巧，保證在最佳時機、以最合理的價格收購目標企業；PE機構的上述優勢可彌補上市公司在併購實施過程中的短板，規避大部分併購風險。
上市公司參與併購基金盈利模式
1、投資項目利潤增長帶來的盈利
為項目公司注入資金和管理，幫助企業提升業績。
2、基金投資及基金管理帶來的盈利
上市公司從基金投資及基金管理公司獲得的收益有以下三種：
第一，上市公司通過做為基金的投資人獲得投資收益。
第二，上市公司作為基金投資人獲得經過槓桿放大的投資收益。通過基金結構設計將投資人分為優先與劣後等級，優先級投資人僅獲取固定收益，超過固定比例外的收益將由劣後級投資人按投資比例分配。
基金經營良好的情況下，額外收益將遠大於固定收益，即優先級投資人的投資所帶來的收益，除約定的固定比例外，均由劣後級LP及GP分享，以作風險回報。
第三，作為基金管理公司股東獲得業績提成。基金管理公司作為基金的GP將獲得業績分成，如上市公司參與基金管理公司設立，將作為股東按比例獲得收益分配。
3、上市公司股價上漲帶來的盈利
由於市值=E*PE：
E：上市公司收購已具有穩定盈利的項目，提高自身盈利。
PE：上市公司可依據需要選擇時機將有發展潛力的項目以收購方式裝入上市公司平臺，提高資本市場預期，推動市值增長，藉以保持高市盈率。
市盈率差：在推高上市公司市盈率的同時，由於項目標的市盈率較低，可利用市盈率差，通過定增方式以少量股權買入項目，大幅降低收購成本。本位來自：http://www.zgzkxs.com/index.php/class1/415.html
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