并购的火爆带动各式并购基金应运而生，但并购基金真正核心价值在于找到有价值、有成长性的标的，其本质跟很多成长性基金的内在逻辑相同，不能简单认为并购很火，沾上并购且能实现证券化就一定赚钱。
今天中康兴盛小编带大家看一看上市公司如何通过并购基金实现成长扩张，明白其背后的逻辑。
上市公司并购基金的概念
企业扩张一般有两种途径，一是靠自身业务快速增长而成长壮大，这是企业在创业初期通常采取的战略；二是通过并购实现企业扩张，它是在企业发展到一定水平和具有一定实力时所采取的战略。
企业扩张并购战略的实施能使企业迅速进入市场并获取资源，通过资本运营的手段，实现跨行业、跨领域的多元化经营。
目前我国上市公司的并购重组操作，大致分为三类：
一：以借壳上市为目的的股权置换式收购；
二：以整体上市为目的的资产注入式并购；
三：以产业整合和产业价值提升为目的的资产重组与并购，第三种方式即所谓的产业并购。
其中，买壳上市和整体上市只适用于个别公司，对于市场上绝大多数已有的上市公司而言，产业并购是主要的操作方式。
与借壳上市和整体上市为目的的并购活动相比，产业并购在决策主体、并购目的和并购方式上都区别于前两者，进而在价值创造活动中也体现出其独特的作用。
其中产业并购的常见类型：控股收购、参股收购和并购基金。
并购基金是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。并购基金是由私募股权投资基金演变出来的一个分支，是指主要对企业进行财务性并购投资的股权投资基金。
常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升等方式，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益。
上市公司并购基金的逻辑
1．产业+资本双重能力
并购基金一般是由专业基金管理公司与上市公司合作设立的。
其中，合作的一方，专业基金管理公司，应该要拥有募资优势、丰富的基金管理经验、专业的投资知识和风险控制能力，还要拥有对并购基金所投资行业深入的了解和充足的项目储备。
而合作的另一方，即上市公司，通常是该行业的产业龙头或具有进入新的投资领域的某些优势，同时，上市公司拥有一定的品牌影响力和社会公信力，比较成熟的管理和运营团队，以及较强的融资能力。这样二者结合就会形成优势互补。
专业基金管理公司与上市公司共同发起设立并购基金的两种方式：
第一种，专业基金管理公司与上市公司联合成立专门的基金管理公司，双方共同对该并购基金进行管理；同时，上市公司作为LP投资于该并购基金。
第二种，由专业基金管理公司设立一个专门的基金管理公司对该并购基金进行管理，上市公司不参与基金管理公司的设立。
仅作为LP的上市公司去投资该并购基金，但因为该并购基金成立的目的是为上市公司的战略服务，在上市公司承诺收购所投项目的情况下，上市公司通常具有“投资决策权”甚至“一票否决权”。
2．充分发挥杠杆作用
基金通过相应的结构设计可以使得上市公司在产业整合的过程中实现“以小搏大”。在并购基金中，上市公司的出资金额一般仅占基金总募集金额的10-30%，当基金规模较大时，比例还可更低。
采取并购基金的方式可以使得上市公司用少量资金收购、控制更多公司。同时，通过结构性安排，上市公司可以获得更大收益。
3、并购推动市值增长
上市公司通过不断收购经基金培育并产生稳定收益的项目，推动市值持续增长。
基金投资的项目经过一定时间的培育并产生稳定的收益后，可由上市公司进行收购。而上市公司通过收购这些项目不但可以大幅提升企业利润，还同时增加了资本市场的预期，进而推动市值持续增长。
如果基金业绩良好，上市公司还可以通过其在基金中的投资和基金的杠杆效应获得较高的投资收益。在上市公司参与基金管理公司的情况下，上市公司还可以从基金管理公司获得相应的业绩提成分配。
上市公司并购基金的组织形式
1、两层架构
两层架构是指基金包括基金管理公司和基金两层架构。
基金管理公司负责基金的日常管理和运作，凭借专门的知识与经验，运用所管理基金的资产，根据法律、法规及基金的章程、合伙人协议或契约的规定，按照科学的投资方法进行投资决策，谋求所管理的基金资产不断增值，并使基金持有人获取尽可能多收益的机构。
私募股权基金是以非公开的方式向特定投资人募集私募股权资本，向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与到被投资企业的经营管理活动中，待所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值的投资机构。
基金管理公司为基金的管理人，负责基金的募集、项目投资、投后管理、项目退出等基金的日常管理和运作。
基金向基金管理公司定期支付管理费用（通常为基金总认缴出资额的2%/年）和业绩提成（通常为20%，还可根据具体情况进行更复杂的结构设计）。
2、组织形式
基金普遍采用有限合伙制的组织形式。自《合伙企业法》2006年修订以后，由于合伙企业具有操作灵活和税收优惠的优势，成为基金普遍采用的组织形式。
其中，基金管理公司作为普通合伙人（GP），负责企业的日常管理和运作，承担无限连带责任。投资人作为有限合伙人（LP），享受合伙收益，对企业债务以出资额为限承担有限责任。
实践中，基金管理公司主要组织形式有两种：公司制和有限合伙制。有限合伙制通常比公司制享有更高的税收优惠，成为大多数基金管理公司普遍采用的组织形式。
但是，由于有限合伙制中普通合伙人为无限责任，而公司制的所有股东均为有限责任，出于风险考虑央企参与设立的基金管理公司大多采用公司制的形式。
3、治理结构
合伙人会议是基金的最高权力机构，基金管理公司是权利执行机构。
合伙人会议决定修改合伙协议及合伙协议规定的应由其决定的其他重大事宜。基金管理公司成立投资决策委员会，由投资委员会按照既定的程序和规则进行投资决策。
设立并购基金对上市公司的积极作用
1、提高公司实力，提升公司估值
产业整合与并购重组，势必会增强上市公司实力，扩大上市公司影响。由于并购风险可控，预期明确，股价会有较大幅度上涨，大幅度提升上市公司市值。
2、杠杆收购，占用公司少量资金
通过并购基金进行收购属于杠杆收购，上市公司只需付出小部分资金，且可以根据项目进度逐期支付，其余资金由并购基金管理人进行募集，即可锁定并购标的。
3、充分利用投资机构的专业经验，规避各类并购风险
并购工作实施过程中一般可分为三类风险：
第一，实施前的战略决策失误风险；
第二，实施中的信息不对称风险；
第三，实施后的整合风险。
PE机构具有先进的投资技术及专业的资产管理才团队，在行业分析、并购标的筛选及价值发现方面经验丰富；
PE机构拥有高超的谈判技巧，保证在最佳时机、以最合理的价格收购目标企业；PE机构的上述优势可弥补上市公司在并购实施过程中的短板，规避大部分并购风险。
上市公司参与并购基金盈利模式
1、投资项目利润增长带来的盈利
为项目公司注入资金和管理，帮助企业提升业绩。
2、基金投资及基金管理带来的盈利
上市公司从基金投资及基金管理公司获得的收益有以下三种：
第一，上市公司通过做为基金的投资人获得投资收益。
第二，上市公司作为基金投资人获得经过杠杆放大的投资收益。通过基金结构设计将投资人分为优先与劣后等级，优先级投资人仅获取固定收益，超过固定比例外的收益将由劣后级投资人按投资比例分配。
基金经营良好的情况下，额外收益将远大于固定收益，即优先级投资人的投资所带来的收益，除约定的固定比例外，均由劣后级LP及GP分享，以作风险回报。
第三，作为基金管理公司股东获得业绩提成。基金管理公司作为基金的GP将获得业绩分成，如上市公司参与基金管理公司设立，将作为股东按比例获得收益分配。
3、上市公司股价上涨带来的盈利
由于市值=E*PE：
E：上市公司收购已具有稳定盈利的项目，提高自身盈利。
PE：上市公司可依据需要选择时机将有发展潜力的项目以收购方式装入上市公司平台，提高资本市场预期，推动市值增长，借以保持高市盈率。
市盈率差：在推高上市公司市盈率的同时，由于项目标的市盈率较低，可利用市盈率差，通过定增方式以少量股权买入项目，大幅降低收购成本。本位来自：http://www.zgzkxs.com/index.php/class1/415.html
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