近期，中國金融四十人論壇（CF40）及旗下金融城在京舉辦“資管新規配套細則解讀與業務平穩過渡”閉門研討會。與會專家就《商業銀行理財子公司管理辦法（徵求意見稿）》展開了充分討論。
專家認為，出臺《商業銀行理財子公司管理辦法》的時機已經成熟，文件出臺將有利於指導銀行資管合規整改、有利於逐步推進理財子公司的設立。監管層專家對制定理財子公司管理辦法的監管理念進行了闡釋：第一，商業銀行擁有自主選擇權，監管作用重在制度環境營造；第二，銀行資管應確立獨立法人思維，徹底摒棄過往理財業務模式，嚴防潛在流動性風險；第三，業界需要發揮主動性，創新產品和服務方式，與投資者建立長期信任。
業界專家對理財子公司徵求意見稿提出了一些具體建議，包括：適度拓寬子公司自有資金使用範圍，明確外匯及衍生品業務資格的獲取方式，引導行業形成統一且高標準的合格投資者認定方式，出臺具體細則強化母行與子公司的風險隔離等。
據中國人民銀行黨委書記、中國銀保監會主席郭樹清在接受媒體採訪時透露，《商業銀行理財子公司管理辦法》正式文件將在11月下旬發佈。
機遇與挑戰並存，出臺《商業銀行理財子公司管理辦法》時機成熟
“藥已下，而病未愈”是我國資管行業面臨的現狀。隨著“資管新規”頒佈，“補充通知”出臺，以及“理財新規”等一系列配套細則實施，監管基調已基本明確，監管部門對政策鬆緊程度的把握也更為恰當。在政策制定與實施的過程中監管層與業界進行了充分溝通，市場機構也展開了整改研究與行動，資管行業開始向著長期健康的方向轉型。但是，由於當前各種外生與內生不利因素的存在，行業真正實現“病癒”尚需時日。
大資管行業轉型繞不開銀行理財的整改，銀行理財整改要切實推進則離不開理財子公司的設立。只有當《商業銀行理財子公司管理辦法》公佈實施、理財子公司設立有章可循之後，銀行業機構才能真正開始著手安排資管業務整改，銀行資管也才可能迎來新的發展機遇。
同時進行產品轉型與組織體系改革，將使商業銀行面臨不小挑戰。銀行有大量預期收益型理財產品需要轉換為淨值型產品，根據銀行業人士反映，嘗試發行淨值型產品的過程並不順利。與此同時，未來銀行將不再被允許以內設資管部門的形式開展理財業務，新設子公司將面臨重新搭建業務系統、補齊人才短板、找準自身定位等一系列挑戰。
無論從機遇還是挑戰視角考量，儘快頒佈理財子公司相關制度安排均有必要。《商業銀行理財子公司管理辦法》是大資管監管框架的重要組成部分，其頒佈實施後，資管行業監管框架將基本成型，有利於業界合規整改，有利於監管在實踐中查缺補漏、填充完善更多貼近市場的業務細則。
機構選擇權與獨立法人思維凸顯，理財子公司監管理念值得關注
《商業銀行理財子公司管理辦法（徵求意見稿）》的內容參考了國內成熟資產管理子行業（如基金業）在20多年運行過程中的經驗與教訓，監管層專家就其間蘊含的監管理念進行了闡釋：
商業銀行擁有自主選擇權，監管作用重在制度環境營造。監管層專家表示，在嚴格遵守制度條款的前提下，各家商業銀行在業務轉型、定位選擇等方面均有自由選擇空間。商業銀行需要考慮自身機構特點以及存量產品狀況，從商業角度做出戰略選擇，通過內部研究討論，形成整改計劃，說明原因並給出制度安排。是否設立理財子公司、是否將全部理財產品轉至子公司、如何轉移等問題均是整改計劃的重要內容，需要機構自行決定。監管部門將根據整改計劃與各家機構展開溝通，保證整改能有序順利完成。
銀行資管應確立獨立法人思維，徹底摒棄過往理財業務模式，嚴防潛在流動性風險。美國次貸危機期間，促使美聯儲展開救市行動的最後一根稻草是投資者對開放式貨幣基金的擠兌。資管機構的流動性危機可能導致系統性風險爆發，因此資管行業需要嚴防流動性風險。以前，我國商業銀行理財產品具有隱性剛兌屬性、有商業銀行信用背書，銀行理財從業人員缺乏流動性管控思維。理財子公司建立以後，子公司作為獨立法人，其業務獨立於母行，母行沒有責任和義務為其提供流動性支持。因此，銀行資管必須轉變思維，做好從商業銀行轉變為資管機構的準備，徹底摒棄過往理財業務模式。監管層專家表示，正是考慮到流動性風險的存在，監管部門才會在政策文件中禁止資金池、期限錯配，嚴格限制非標投資及自有資金使用。
業界需要發揮主動性，創新產品和服務方式，與投資者建立長期信任。以前，市場上發行的某些所謂資管產品實質上是單一項目融資工具，通過保本保收益來吸引投資者。未來，在無法保本保收益的情形下，此類產品所投項目一旦失敗，投資者本金可能蕩然無存。因此，業界必須積極思考如何設計出好的產品，通過提升投資能力來吸引投資者。這離不開通過分散化組合投資降低風險，實踐大產品大配置理念，最終推動整個行業逐步向打破剛兌、產品淨值化靠攏。在投資者服務環節，業界也有足夠發揮空間，有必要轉變思維、站在維護投資者利益的角度去思考。比如，可以通過向投資者銷售產品組合、而不僅僅是單個產品的方式，降低單個投資者所面臨的風險，在機構與投資者之間建立長期信任。
業界對《商業銀行理財子公司管理辦法（徵求意見稿）》的建議
在理解監管理唸的基礎之上，業界對《商業銀行理財子公司管理辦法（徵求意見稿）》提出以下建議：
一是適度拓寬理財子公司自有資金使用範圍。考慮到流動性風險管控和投資者保護，徵求意見稿對子公司自有資金使用進行了限制。首先，要求不低於50%的自有資金投資於較高流動性資產。這意味著，若理財子公司資本金規模較大，未來將有大量自有資金沉澱在低收益品種上，拉低資金使用效率。其次，規定自有資金不能購買本公司發行的理財產品。這意味著，機構無法將自有資金跟投列為吸引投資者的手段。而在實踐中，跟投實際上是國際通行的做法。基於此，業界希望監管機構能考慮放寬50%這一比例要求，以及不完全限制自有資金投資同公司產品。
二是明確理財子公司如何獲取外匯及衍生品投資業務資格。理論上看，理財子公司獲取相關業務資格有兩個選項：直接從母行承接，或重新進行資格申請。業界希望監管能儘快明確將採取哪一種選項，便於市場機構根據監管要求儘早予以準備。從實踐來看，新設子公司直接承襲母行業務資格的可能性較小。因此，如果新設子公司需要重新進行相關業務資格申請，在業務資格尚未獲批期間，業界希望監管能考慮允許子公司委託母行或其他商業銀行代為開展相關投資業務，以方便業務接續。
三是引導資管行業統一合格投資者認定方式。準確認定合格投資者是資產管理行業基礎設施建設的重要內容。從合格投資者認定方式來看，不同單體機構採取的方式不同，有的機構認定方式偏嚴，需要投資者出示存款證明、金融資產證明，有的機構認定方式偏松，僅要求投資者簽署承諾書。不嚴謹的合格投資者認定方式不利於資管行業的長期健康發展，也有損市場機構間的公平競爭。因此，業界希望監管與行業協會能在引導行業實現統一且高標準的合格投資者認定方式上發揮更加積極的作用。
四是出臺關於風險隔離與關聯交易的具體細則，在制度設計上實現對理財子公司與母行間信用聯結的弱化，使兩者的獨立關係更為明確。考慮到未來許多銀行將會通過全資或控股方式設立理財子公司，而由於歷史原因，銀行資管與銀行自身之間的信用聯結較強。因此，強化母行與子公司之間的風險隔離、合理監控與規範兩者間的關聯交易至關重要。具體措施可包括在IT、人事、業務審批等方面進一步出臺監管細則，引導企業完善內控制度。
五是在理財子公司管理辦法的執行細節方面予以進一步說明。作為框架性的制度文件，理財子公司管理辦法對此前實踐中較為常見的一些業務模式的合規性沒有予以明確，但業界對此比較關心，希望監管部門能予以闡釋。比如，此前，銀行理財委託券商基金專戶管理產品、基金專戶再聘請私募機構為投資顧問的業務模式較為常見，業界希望瞭解未來此類操作是否符合理財子公司管理辦法的規定。
六是有業界人士建議，可允許通過非交易過戶方式進行新老產品資產的轉移。存量資產如何在預期收益型老產品與淨值型新產品之間完成轉移是銀行資管整改的重要內容。由於預期收益型老產品內部可能有一定利潤留存，若採用交易過戶方式、用公允價值估值來轉移存量資產，上述利潤留存將無法轉移到新產品內。考慮到新產品在發行初期若能有一定利潤鋪墊，或將有助於產品順利發行。因此，業界希望監管能允許機構採用非交易過戶方式實現存量資產轉移。
七是一定程度確保屬地監管鬆緊程度的一致性。對於地方金融機構而言，屬地監管的鬆緊程度直接影響到具體業務能否順利開展。實踐中，在嚴格遵照全國性制度條款的基礎上，不同地區地方監管局在監管執行上或多或少存在鬆緊程度的差異，有的業務在A地可以開展，在B地卻無法獲批，一定程度影響市場公平性，因此，業界希望監管部門能採取措施在一定程度上確保屬地監管的一致性。
中國金融四十人論壇
中國金融四十人論壇（CF40）成立於2008年4月12日，是中國最具影響力的非官方、非營利性金融專業智庫平臺，專注於經濟金融領域的政策研究與交流。
CF40旗下有四十人和新金融兩大實體型智庫系列，分別包括四十人金融教育發展基金會、四十人金融研究院和上海新金融研究院、北方新金融研究院、上海浦山新金融發展基金會、北京大學數字金融研究中心。此外，CF40與國家開發銀行、清華大學、絲路基金、中國開發性金融促進會共同發起成立了“絲路規劃研究中心”。
CF40每年召開雙週圓桌會議、金融四十人年會、國際學術交流研討會等百餘場閉門研討會，開展課題研究近30項，出版週報、月報、要報、《新金融評論》以及經濟、金融類專著共計100餘冊，受到決策層領導重視和經濟金融界人士高度評價。
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