司馬懿年輕的時候，風度翩翩，英姿綽約，器宇不凡。還在擔任司空的曹操，聽聞司馬懿聲名遠播，想要徵辟他為官。但司馬懿看到東漢朝廷日暮西山，曹操專權。而曹操又是宦官曹騰的養孫，這讓司馬懿更看不起曹操，於是在家中裝病，拒絕出仕。
司馬懿
七年後的208年，此時的曹操已經擔任丞相，挾天子以令諸侯，一統北方。曹操再次向司馬懿遞出了橄欖枝。這次司馬懿不敢不去，因為他聽到一件事情，便是天才神童周不疑被曹操的刺客所殺。
曹操
周不疑，字元直，零陵郡重安人（現在的湖南省衡陽縣），才思敏捷，身懷異才，十七歲的時候便寫有文論四首。他的舅父劉先，博聞強識，本是荊州刺史劉表麾下的別駕，後代替劉表去許都，會見曹操。在朝堂之上，駁斥了曹操對劉表的責難，曹操竟被他辯駁的無言以對。
但曹操欣賞劉先的能力，在平定荊州後，劉先入朝擔任尚書令，他的外甥周不疑也被帶在身邊。劉先本打算讓劉巴教授周不疑，但劉巴推辭。又為其找了幾位當世大儒，但都被婉拒，這些人都認為自己當不了周不疑的老師。
曹衝
周不疑無師自通，才思敏捷，跟曹操的幼子曹衝關係交好。曹操愛屋及烏，也對周不疑另眼相看。《零陵先賢傳》和《北堂書鈔》所載：曹操為消滅袁家殘餘勢力和北方的烏桓，於207年對北方敵人發動了遠征。烏桓的大本營屯駐柳城，而且此時正值雨季，道路泥濘，曹軍無法行進。在攻擊柳城的行動中，曹軍也遭到損失。周不疑向曹操獻計，圖畫形勢，最終在眾人的努力，曹操攻破了柳城，從此曹操對周不疑更是另眼相待。
郭嘉
曹操非常喜愛曹衝，有心培養他擔任自己的繼承人，但是曹衝早夭，讓曹操非常痛心。當初曹操的本意，是培養提拔周不疑輔佐曹衝，曹衝去世後。曹操為了控制周不疑，打算將自己的女兒，許配給他，但周不疑推辭不受，引起曹操的疑心。如果周不疑只是一個搞文學創作的儒生，只會揮毫潑墨，沒有韜略計策，曹操也不會忌憚他。但周不疑有輔佐王侯的異才，曹操怕日後周不疑會不受控制，不為曹家所用，便想派人除掉周不疑。
諸葛亮
曹操的次子曹丕聽聞後，為周不疑求情，但曹操說：“周不疑這種人，並不是你能夠駕馭的！”於是派刺客將周不疑暗殺，周不疑去世時年僅17歲。自己得不到的人才，怕被敵國對手所用，便找茬毀掉，這的確是曹操能做出來的事情。當初邊讓和禰衡就是這麼倒在血泊之中，而裝病的司馬懿聽聞此事後，也怕命喪黃泉，聽到曹操徵召自己，趕緊丟點柺杖，成為曹操的幕僚，為其效命。
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