当年，刘备为了得到"卧龙"诸葛亮三顾茅庐，后其领荆州牧，"凤雏"庞统来投。纵观刘备寻访贤才的过程中，最为辛苦的一位奇才，让诸葛亮也自叹不如，为了他，刘备追尽了荆州益州。
这个奇才就是刘巴，他的一生充满了怀才不遇的悲剧意味。
刘巴，字子初，是零陵郡烝阳县人，出身于官宦世家。其祖父刘曜曾为东汉苍梧郡太守，父亲刘祥亦任江夏郡太守、荡寇将军。刘巴年轻时就很有名气，时荆州牧刘表多次征用，并推举刘巴为茂才，刘巴都不应就。
建安十三年，曹操南下荆州，刘备遁逃，在新野驻兵时，荆州许多名士都追随刘备。江北的名士也涌到了江南，而江南大才子刘巴却逆江北上，赶到江北去投向了曹操。
曹操对刘巴的投诚自然十分高兴，并任命他做自己的助理。
赤壁战后，曹操派刘巴回到江南去招降，让他们坚守城池，抗拒刘备。
刘巴坦率地说："刘备志在据荆州，江南是守不住的。"曹操固执地说："如果刘备占领江南，我派大军做你的后盾。"
刘巴明知江南守不住，但他还是听从了曹操的命令，到了零陵去策反。
刘巴到了江南，正如他所料，刘备、诸葛亮等已经站稳了脚跟，他前进不得，后退不能。
当时诸葛亮在临烝，刘巴就写信给诸葛亮，表示了自己绝不投奔刘备的决心。
刘巴的信说："我冒尽艰险，来到了守义的乡土，我没有能力来打动这些民众投顺北方。但是，我决不改变初衷，即便把性命交给大海，也不回顾荆州。"
诸葛亮回信挽留，劝说刘巴："刘备英才盖世，已经雄据荆州，人人归德，天命可知，足下为什么还犹豫？"
刘巴回答说："我奉曹公之命南下，没有完成使命，已是失职，至少应当回去销差。你们不借道，我也不要求，你们也别想劝我投降。"
就这样，刘巴北还不成，就一直往南到了交趾（现在的越南），改为张姓，从那里辗转到了益州。
益州牧刘璋与刘巴父亲有旧，刘璋见了刘巴，十分高兴，就把他留下了，每有大事，必访之。
建安十六年，刘璋听信张松、法正等人的劝告，引荆州刘备入蜀伐张鲁。
刘巴劝阻刘璋，他说："刘备是人杰，不可为人下，他入蜀必是国家之害，不可迎纳。"昏聩的刘璋没有接受。
刘备入蜀后，刘璋替他补充兵员，接济粮饷，刘巴再次劝阻说："迎刘备入蜀已错了一步棋，再让他去讨张鲁，等于是放虎归山。"刘璋仍然不听。
等到刘备兵临城下，刘璋后悔莫及，只好出城投降，这时，只有刘巴和黄权两人闭门不出。刘备的将吏愤怒不已，要去杀二人。
刘备连忙下令，"敢有害刘巴者，罪及三族。"刘巴这才向刘备赔礼，表示归附。辗转多年，终于还是投于刘备！
刘备立即加以重用，辟为左将军西曹掾。
刘备攻围成都，为了鼓励士气，曾许下诺言，打破城池，一切府库财物都不过问。所以成都打破以后，士兵大抢财物，刘璋的储积，一扫而空。
事定之后，军用不足，刘备十分忧愁。刘巴说："这事好办，赶快铸造一些大钱，一枚面值一百文。再把货物定出价格，开放市场。哪些被士兵抢去的财物就都会从市场上收回来。"
刘备照办了，数月之间，府库充实。
刘备称汉中王后，以刘巴为尚书；法正去世后，又将刘巴晋升为尚书令，负责处理日常政务。
诸葛亮称赞刘巴："运筹策於帷幄之中，吾不如子初远矣！"
刘备认为刘巴："子初才智绝人，如孤，可任用之，非孤者难独任也。"
蜀汉章武二年，刘巴逝世。曹魏尚书仆射陈群给蜀汉丞相诸葛亮写信，探问刘巴的情况，在信中称呼刘巴为"刘君子初"，可见陈群对刘巴之尊重。
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