證券代碼：002908 證券簡稱：德生科技 公告編號：2020-032
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東德生科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第十三次會議於2020年4月6日以郵件方式發出會議通知，並於2020年4月17日在公司會議室以現場結合通訊方式召開。本次會議應到監事3人，實到監事3人，公司部分高級管理人員列席本次會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。本次會議由監事會主席習曉建先生主持，並審議會議通知所列明的以下事項，並通過決議如下：
一、審議通過《關於的議案》
經審核，監事會認為董事會編制和審核《公司2019年年度報告》的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。監事會同意《公司2019年年度報告及其摘要》的內容。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票；表決結果：通過。
具體內容詳見公司同日發佈於指定信息披露媒體及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2019年年度報告及其摘要》。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
二、 審議通過《關於的議案》
經審核，監事會認為董事會編制和審核《公司2020年第一季度報告》的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。監事會同意《公司2020年第一季度報告》的內容。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票；表決結果：通過。
具體內容詳見公司同日發佈於指定信息披露媒體及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2020年度第一季度報告》。
三、 審議通過《關於的議案》
監事會同意《公司2019年度監事會工作報告》的內容。
四、 審議通過《關於修訂的議案》
根據《中華人民共和國公司》《上市公司治理準則》《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等相關法律、法規、規範性文件的修訂，監事會同意修訂《監事會議事規則》的內容。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票；表決結果：通過。
具體內容詳見公司同日發佈於指定信息披露媒體及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《監事會議事規則》。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
五、 審議通過《關於的議案》
監事會同意《公司2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》的內容。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票；表決結果：通過。
具體內容詳見公司同日發佈於指定信息披露媒體及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
六、 審議通過《關於續聘2020年度審計機構的議案》
信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“信永中和會計師事務所”）具備證券從業資格以及為上市公司提供審計服務的經驗，並且具有較為完善的內部組織結構、管理制度、充足的註冊會計師資源，資信狀況良好。為保持公司審計工作的連續性和穩定性，監事會同意繼續聘任信永中和會計師事務所為公司2020年度財務審計機構和內控審計機構，聘期一年。
七、 審議通過《關於的議案》
監事會同意《公司2019年度財務決算報告》的內容。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票；表決結果：通過。
具體內容詳見公司同日發佈於指定信息披露媒體及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度財務決算報告》。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
八、 審議通過《關於的議案》
監事會同意《公司2020年度財務預算報告》的內容。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票；表決結果：通過。
具體內容詳見公司同日發佈於指定信息披露媒體及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2020年度財務預算報告》。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
九、 審議通過《關於公司2019年度利潤分配的預案》
經公司聘請的審計機構信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司 2019年度歸屬於母公司的淨利潤87,671,638.34元，按照《中華人民共和國公司法》及《公司章程》規定，按淨利潤10%提取法定盈餘公積後，累計未分配利潤196,730,797.98元。
為回報全體股東，與所有股東共享公司經營成果，在保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司2019年度利潤分配預案如下：擬以權益分派實施時股權登記日的總股本為基數，向全體股東每 10股分配現金紅利 1.5元（含稅）。
在公司2019年度利潤分配的預案披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，若公司由於證券發行/回購股份/股權激勵授予股份回購註銷/重大資產重組股份回購註銷等致使公司總本發生變動的，擬以該等變化後的股本為基數，每股分配比例維持不變。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票；表決結果：通過。
具體內容詳見公司同日發佈於指定信息披露媒體及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度利潤分配預案的公告》。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
十、 審議通過《關於公司2019年度關聯交易確認及2020年度關聯交易預計的議案》
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》和《關聯交易決策制度》等的要求，並結合公司日常經營和業務開展的需要，監事會確認公司2019年度關聯交易情況及對2020年度關聯交易的預計。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票；表決結果：通過。
具體內容詳見公司同日發佈於指定信息披露媒體及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度關聯交易確認及2020年度關聯交易預計的專項報告》。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
十一、 審議通過《關於公司<2019>及
的議案》
監事會同意公司《2019年度內部控制自我評價報告》及《內部控制規則落實自查表》的內容。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票；表決結果：通過。
具體內容詳見公司同日發佈於指定信息披露媒體及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度內部控制自我評價報告》及《內部控制規則落實自查表》。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
十二、 審議通過《關於使用自有資金進行現金管理的議案》
為充分發揮閒置自有資金作用，提高資金使用效率，在不影響公司正常經營的情況下，監事會同意使用不超過人民幣10,000萬元的暫時閒置自有資金進行現金管理，適時購買安全性高、流動性好、風險較低的理財產品。該額度自本次審議通過之日起8個月內可循環使用。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票；表決結果：通過。
具體內容詳見公司同日發佈於指定信息披露媒體及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關於使用自有資金行現金管理的公告》。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
十三、 審議通過《關於會計政策變更的議案》
財政部於2017年3月31日分別發佈了《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量（2017年修訂)》（財會〔2017〕7號)、《企業會計準則第23號——金融資產轉移（2017年修訂)》（財會〔2017〕8號)、《企業會計準則第24號——套期會計（2017年修訂)》（財會〔2017〕9號)，於2017年5月2日日發佈了《企業會計準則第37號——金融工具列報（2017年修訂)》（財會2017〕14號)（上述準則以下統稱“新金融工具準則”)。要求在境內上市的企業自2019年1月1日起執行新金融工具準則。
財政部於2019 年4 月30 日發佈了財會〔2019〕6 號文《關於修訂印發2019年度一般企業財務報表格式的通知》、於2019年9月19日發佈了財會〔2019〕16 號文《財政部關於修訂印發合併財務報表格式（2019版）的通知》，對一般財務報表及合併財務報表格式進行了修訂。
監事會同意按照上述要求對公司會計政策進行變更。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票；表決結果：通過。
具體內容詳見公司同日發佈於指定信息披露媒體及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關於會計政策變更的公告》。
十四、 審議通過《關於公司2020年度非公開發行股票預案（修訂稿）的議案》
根據中國證券監督管理委員會於2020年3月20日發佈的《發行監管問答——關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》等規定，以及本次非公開發行股票事項的最新進展情況，監事會同意對本次非公開發行股票預案進行了修訂。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票；表決結果：通過。
具體內容詳見公司同日發佈於指定信息披露媒體及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《廣東德生科技股份有限公司2020年非公開發行A股股票預案（修訂稿）》。
十五、 審議通過《關於公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》
根據中國證券監督管理委員會於2020年3月20日發佈的《發行監管問答——關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》等規定，以及本次非公開發行股票事項的最新進展情況，監事會同意對本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告進行了修訂。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票；表決結果：通過。
具體內容詳見公司同日發佈於指定信息披露媒體及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《廣東德生科技股份有限公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。
十六、 審議通過《關於公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》《關於前次募集資金使用情況報告的規定》等相關規定，以及本次非公開發行股票事項的最新進展情況，監事會同意編制《廣東德生科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票；表決結果：通過。
具體內容詳見公司同日發佈於指定信息披露媒體及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《廣東德生科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
十七、 審議通過《關於公司非公開發行股票攤薄即期回報、公司採取填補措施及相關主體承諾的議案》
為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，公司就本次非公開發行股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，以及本次非公開發行股票事項的最新進展情況，監事會同意編制《關於公司非公開發行股票攤薄即期回報、公司採取填補措施及相關主體承諾的報告（修訂稿）》。
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票；表決結果：通過。
具體內容詳見公司同日發佈於指定信息披露媒體及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關於公司非公開發行股票攤薄即期回報、公司採取填補措施及相關主體承諾的報告（修訂稿）》。
特此公告。
廣東德生科技股份有限公司監事會
2020年4月20日
