第98條【股東大會組成】 股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
註釋：股東大會為股份公司必須設立的機關，是股份公司的權力機關。但股東大會不是常設的公司機構，而僅以會議形式存在，只有在召開股東大會會議時，股東大會才作為公司機關存在。股東大會由全體股東組成。股東會是有限公司權力機關的稱謂；股東大會是股份公司權力機關的稱謂。二者性質相同。
第99條【股東大會職權】 本法第三十七條第一款關於有限責任公司股東會職權的規定，適用於股份有限公司股東大會。
註釋：本法第37條第一款規定，股東會行使下列職權:（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批准董事會的報告；（四）審議批准監事會或者監事的報告；（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規定的其他職權。
第100條【股東年會 臨時股東大會】 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會:
（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）公司章程規定的其他情形。
註釋：股東大會是公司的權力機構，它是通過召開會議的形式來行使自己的權力的。股東大會會議依其召開時間的不同，分為股東大會年會和臨時股東大會。由於股份有限公司通常股東人數較多，不可能經常召開股東會議，因此本法確定股東大會應當每年召開一次年會，決定公司一年中的重大事項。股東大會年會何時召開、審議哪些事項，由公司章程規定。公司章程還可以規定一年中多次召開股東大會定期會議。在兩次股東大會年會期間，公司可能出現一些特殊情況，需要由股東大會審議決定某些重大事項，因而有必要召開臨時股東大會
股東年會應當每年召開1次年會。臨時股東大會法定事由發生2個月內召開，法定事由，有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會:①董事人數不足本法規定人數（5人）或者公司章程所定人數的2/3時。在此種情形下，公司的經營決策機構——董事會難以正常開展活動，公司需要增選董事或者採取其他必要對策，因此必須召開股東大會做出相關決定。②公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時。公司出現此種情形時，表明公司處於嚴重虧損狀態，償付能力嚴重不足，股東的利益將得不到保障，需要召開臨時股東大會，決定採取增加資本，更換董事、監事、高級管理人員，調整公司經營方向或者投資計劃等措施，或者決定是否追究董事、監事、高級管理人員的責任。③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時。股東單獨或者合計持有公司10％以上股份，表明其在公司中的權益佔有相當的比重，當其認為必要時可以要求公司召開臨時股東大會，審議、決定其關注的事項。④董事會認為必要時。董事會是股東選舉產生的董事組成的公司經營決策機構，最瞭解公司的情況，是股東大會最適合的召集人。當其認為公司出現特殊情形，有必要召開股東大會決定某些重大事項時，可以召集臨時股東大會。⑤監事會提議召開時；監事會是股東選舉產生的監事組成的公司監督機構。當其發現董事、董事會不履行或者違反法律、章程的規定履行職權或者因董事會經營決策失誤，嚴重影響公司運營時，應當擔負監督之責。監事會認為應當及時召開股東大會做出相關決定的，有義務提議召開臨時股東大會，公司應當在規定的期限內召開。⑥公司章程規定的其他情形。本項是這次修改公司法增加的。允許通過公司章程規定應當召開臨時股東大會的情形，體現了股東意思自治，可以適應不同公司的實際需要。
第一百零一條【股東大會召集、主持程序】 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
註釋：股東大會會議的召開應當遵守法定程序，確定會議的召集人和主持人，這是會議能夠正常召開並有序進行的重要保證。股東大會會議的召集人包括：
（1）董事會。董事會是由股東選舉產生的董事組成的公司經營決策機構，最瞭解公司的情況，是股東大會會議最適合的召集人，除特殊情況外，董事會為股東大會會議的法定召集人。同時，董事對公司負有注意及忠實義務，應當根據法律和章程的規定，通過董事會決議及時召集股東大會會議。對於股東大會年會，董事會應當在章程規定的時間、按照本法規定的程序召集。在出現本法第100條規定的情形，應當召開臨時股東大會時，董事會應當及時召集，並保證在2個月內召開。
（2）監事會。監事會在以下兩種情形下可以召集股東大會：一是在章程規定的期限內董事會不履行召集股東大會年會的義務時；二是在出現本法第100條規定的情形，董事會在2個月內未召開臨時股東大會時。
（3）符合條件的股東。股東是公司的出資者和公司財產的最終所有者，在股東大會會議不能正常召開的情況下，應當賦予股東召集股東大會會議的權力以維護其合法權益。同時，由於股份有限公司股東人數較多、股權分散，如果賦予每一股東此項權力而不給予必要的限制，可能影響公司的正常經營，甚至導致公司組織機構和運營的混亂。因此，本條對股東召集股東大會會議的權力做了以下限制：一是持股數額的限制，必須單獨或者合計持有公司10％以上股份；二是持股時間的限制，必須連續持股90日以上；三是程序限制，必須是在出現應當召開股東大會的情形，而董事會、監事會均不履行其召集股東大會會議的義務時，上述股東才能自行召集。
股東大會會議的主持人包括：（1）在股東大會會議由董事會召集時，董事長為主持人；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。（2）在監事會召集股東大會會議時，監事會為主持人。（3）在連續90日以上單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東自行召集股東大會會議時，召集會議的股東為主持人；股東為數人時，該數人為共同主持人或者推舉其中一人履行主持人職責。
第102條【股東大會通知】 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當於會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。
【臨時提案權】 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。
【未通知不決議】 股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
【無記名股票交存】 無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當於會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存於公司。
註釋：
1、依照法定期限和程序通知股東參加會議，是股東大會會議召集人的義務。根據本條規定，股東大會會議的通知分為三種情形：
（1）召開股東大會年會或者章程規定的定期會議，且公司發行的股票全部為記名股票時，由於股東人數有限，召開股東大會會議的通知不須公告，通知的時間為會議召開20日前，通知的內容包括會議召開的時間、地點和審議的事項。
（2）召開臨時股東大會時，通知的期限要短於召開股東大會年會和定期會議的時間，為會議召開15日前。
（3）公司發行無記名股票的，無論是召開股東大會年會、定期會議，還是召開臨時股東大會，均應以公告方式進行通知，公告的時間為會議召開30日前。
2、股東的提案權是指符合條件的股東依照法定程序提出提案作為股東大會會議審議事項的權利。根據本條規定，提出提案的股東應當單獨或者合計持有公司3％以上股份，提出提案的時間為股東大會會議召開10日前，提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。不符合條件和程序的提案，公司董事會有權不提交股東大會審議。對於符合條件和程序的提案，董事會應當在收到提案後2日內通知其他股東，並將該提案提交股東大會會議審議。
3、股東大會的審議事項必須是股東大會會議的召集人在通知中列明的事項，包括召集人主動在通知中列明的事項，也包括根據法定程序在通知中列明的提案人的提案。通知中未列明的事項，股東大會會議不得對其做出決議。會議審議的事項應當事先列明，便於股東事先做好準備。
4、股票是股份持有人的權利憑證。無記名股票是指票面上不記載持有人姓名或名稱的股票。由於無記名股票誰持有誰所有，誰就享有該股票上的權利。因此，為了確定哪些股東有權出席股東大會會議並在會議上行使表決權，無記名股票的持有人應當在股東大會會議召開5日前至閉會時將股票交存於公司。無記名股票持有人按照規定交存股票，是其出席股東大會意願的表示，也是其出席股東大會的必要條件，不交存的不得出席，在股東大會上無表決權。
第103條【股東大會表決方式（法定）】 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。
股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
註釋：股東的表決權是股東對於股東大會決議事項表達贊成或否決的意思表示而參與決議的權利。股份有限公司為資合公司，由股東投入的劃分為等額股份的資本構成。股東投入公司的資本的多少，股東在公司中享有的權利的多少，都是以股東所持股份的數額表示的。因此，股份有限公司股東在股東大會的表決權不是按參加會議的股東人數來計算，而是以股東所持股份數來計算，除特殊情況外，股東所持每一股份有一表決權，這是股份有限公司同股同權特性的體現。
根據本法有關規定，公司在特定情況下可以持有自己的股份。由於公司為獨立法人，其股東應為公司以外的第三人，否則會導致公司與其股東之間人格難以區分。因此，公司雖可以依法取得自己的股份，但不能依其所持股份享有表決權。此外，根據其他國家和地區公司法的規定和實際做法，作為每一股份有一表決權的例外，優先股的表決權受到一定限制，這是因為優先股可優先參與公司贏利分配或者享有其他權利，其表決權應劣後於普通股方顯公平。
股份有限公司通常股東人數多，且股東僅以其出資為限對公司承擔責任，因此股東大會決議採用多數決方式，不必全體股東一致同意。同時，股東大會決議事項對公司及股東的利益影響有輕有重，法律依此規定了不同的決議方法：
（1）一般事項決議：如上年度利潤分配等，只需出席會議的股東所持表決權的簡單多數通過即可。當然無表決權股份不應計入公司股份總數，也不得參加表決。
（2）重大事項決議：對於修改公司章程、增加或者減少註冊資本、合併、分立、解散或者變更公司形式這些重大事項的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。這裡需要指出的是，對於股東大會決議的表決，本條未規定出席會議的股東應持有最低股份數。主要考慮是召開股東大會會議，須依法定程序通知股東，股東不參加股東大會會議，表明其放棄了自己的權利，股東大會即可經出席會議的股東進行表決，按照法定所需表決權數做出決議。這一做法可以方便股東大會做出決議，提高公司決策效率。但是，這一做法可能導致股東大會決議不能代表多數股東的意願，在股東之間引起糾紛，未出席股東大會的股東甚至可以另外召開股東大會，做出決議，導致公司僵局。為了避免上述弊端，公司可以在章程中規定出席股東大會會議的股東所持最低股份數。
第一百零四條【重大資產、對外擔保之表決】 本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。
註釋：原公司法對股東大會的一般決議事項和特別決議事項做了規定，特別決議事項包括前條規定的修改公司章程、增加或者減少註冊資本、合併、分立、解散或者變更公司形式等事項，一般決議事項包括除上述事項以外的屬於股東大會職權範圍內的事項。有些國家和地區的公司法，將公司營業或財產的重大變更，包括締結、變更或終止關於出租、委託經營全部營業的契約，讓與全部或主要部分的營業或財產，受讓他人全部營業或財產等，列為股東大會法定決議事項，甚至是特別決議事項。此次修改公司法，借鑑了上述做法但又有所放鬆，明確要求上市公司購買、出售重大資產或者擔保金額超過規定數額的，由股東大會做出決議，本條做了相應的銜接性規定，要求公司董事會及時召集股東大會會議，對上述事項做出決議。同時考慮到轉讓或受讓重大資產、對外提供擔保對公司的重大影響，設置了任意性條款，即如果公司章程要求這些事項由股東大會做出決議，則公司董事會應當及時召集股東大會會議，對此事項進行表決做出決議。
本法對應由股東大會做出決議的重大資產處置事項及其表決方法做了嚴格的限制。根據本法第121條規定，應由股東大會做出決議的資產處置事項特指上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30％的情形，其決議適用股東大會特別決議的表決方法，即須由出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。對於章程規定的應由股東大會做出決議的重大資產處置的數額及該事項的表決方法，本法未作規定，公司章程可作具體規定；公司章程對其表決方法也未作規定的，適用股東大會一般決議的表決方法，即應由出席會議的股東所持表決權的過半數通過。
對於本法和公司章程規定應由股東大會決議的重大資產處置事項，董事會未及時召集股東大會的，董事會成員因此違反了法律或章程規定，違反了董事義務，給公司造成損失的，應依法承擔賠償責任。
第一百零五條【選舉董監累積投票制】 股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
註釋：股東的表決權以“每一股份有一表決權”為原則，在選舉董事、監事時也是如此。為了防止股東大會中處於控制地位的股東憑其優勢把持董事、監事的選舉，致使持股分散的公眾股東提名的董事、監事喪失當選的機會，一些國家和地區借鑑議會選舉的比例代表制，在公司法中引人累積投票制，即股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權既可以集中向其中的一名候選人投票，也可以將表決權分配給數名候選人，以得票多者當選。
我國累積投票制是非強制性規則。是否採取累積投票制，要根據公司章程的規定或者股東大會的決議，否則不適用。選舉董事、監事時是否當然適用累積投票制，各個國家和地區有不同的立法例：一是選舉董事、監事應當適用累積投票制，但公司章程可以排除適用；二是除非公司章程有明確規定或者股東大會有明確決議，否則不適用累積投票制。
第106條【代理人參會】 股東可以委託代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。
註釋：出席股東大會會議並依法行使表決權是股東最重要的權利，應得到法律的保障。當股東由於健康原因、交通不便、時間不便等原因不能親自出席股東大會會議時，可以委託代理人出席股東大會會議，以保證其表決權的行使。
股東委託代理人出席股東大會會議的，應當向代理人出具書面授權委託書，授權委託書上應當載明委託人和代理人的姓名，所參加的股東大會的名稱，參加表決的事項，並由委託人在委託書上簽名、蓋章。書面授權委託書應當由代理人在出席股東大會會議時向公司提交。除書面委託書外，其他委託方式，如口頭委託、電話委託都無效。
股東的委託代理人應當在授權委託書載明的授權範圍內以股東的名義行使表決權，對所授權的事項以股東名義表示同意或者不同意。代理人超出股東的授權範圍行使表決權的，則該行為無效，公司應拒絕其超出授權範圍的投票或者將其投票作為廢票處理。代理人違背委託的意思投票，但未超出授權範圍的，該投票對公司有效，由此給委託人造成損失的，委託人可以要求代理人承擔賠償責任。
第107條【會議記錄】 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存。
註釋：股東大會會議記錄是記明股東大會對決議事項做出決定的書面文件。股東大會在舉行會議時，會議的召集人和主持人應當安排人員，記錄會議的舉行情況，包括會議舉行的時間、地點、召集人、主持人、出席會議的股東及其持有的表決權數、會議的主要內容等。股東大會做出決議的，應當對所決議的事項、出席會議的股東數及其持股情況，表示同意、棄權、反對的股東所持的表決權情況、決議結果等做成股東大會會議記錄。
股東大會會議記錄應當由會議的主持人和出席會議的董事簽名。股東大會會議的主持人主導會議的程序，掌握會議的整個情況，對會議記錄起著重要的見證作用，應當在會議記錄上簽名。董事會是公司的經營決策機構，董事會成員對公司負有忠實及注意義務，股東大會通常由董事會召集，並安排會議審議事項，組織會議議程，保證會議有序進行，還要向股東大會報告工作，甚至接受其質詢。因此，出席股東大會的董事對股東大會的順利召開起著十分關鍵的作用，同時也對股東大會的召開及決議起著重要的見證作用。要求出席會議的董事在股東大會會議記錄上簽名，就是為了便於判斷董事是否履行了其對公司的忠實及注意義務，日後因股東大會決議產生爭議，也容易找到證據。
股東大會會議記錄反映了會議過程和會議結果，其做成後，應當與出席股東大會的股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存，以備股東及相關人員查閱，瞭解股東大會的有關情況。
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