項羽死後，劉邦奪得天下。公元前201年，劉邦論功分封列侯，剖符為憑，受封者的爵位世代相傳而不斷絕。在論功封侯時，所有大臣都認為曹參功居首位，"曹參身被七十創，攻城略地，功最多，宜第一"，可最後劉邦卻把蕭何列為西漢開國第一功臣，為什麼呢？
在軍功簿上明明白白的記著，"參功：凡下二國，縣一百二十二；得王二人，相三人，將軍六人，大莫敖、郡守、司馬、候、御史各一人。"也就是曹參一共攻下了兩個諸侯國、一百二十二個縣；俘獲了兩個諸侯王、三個諸侯國丞相、六個將軍、郡守、司馬、軍候、御史各一人。事實擺在這裡，劉邦仍要將蕭何排在第一，他還弄出一套說辭。誰是西漢開國第一功臣？當時，很大一部分人都支持曹參功居首位，也有一部分人支持蕭何，鄂秋就是蕭何派，他說："夫曹參雖有野戰略地之功，此特一時之事......夫漢與楚相守滎陽數年，軍無見糧，蕭何轉漕關中，給食不乏。陛下雖數亡山東，蕭何常全關中待陛下，此萬世功也。"
劉邦聽了雙方的說法，覺得蕭何的功最大，還說立蕭何這個功的才是功人，打仗的那些都只是功狗。精明如劉邦，他雖然弄出一套功人功狗之說，將蕭何排在了曹參之前，在最後封侯封賞的時候，他還是留了一手，在二人的食邑上做了手腳。劉邦把曹參封為平陽侯，蕭何封為酇侯。雖然蕭何被稱為"開國第一侯"，但劉邦最初只封給他八千戶作為食邑，而功臣第二的曹參首封就有一萬零六百三十戶。
後來，劉邦找了個理由，說他在沛縣當亭長的時候，出差咸陽，大家送份子錢，每人三百錢，唯獨蕭何多送了兩百錢，如今連本帶利，他打算加封蕭何兩千戶食邑，這才給蕭何湊成了萬戶侯，成為漢初僅有的三個萬戶侯之一。其實，曹參為將，蕭何為相，武可安邦定國，文可長治久安，功勞都不小，因為這次論功行賞，兩人互生嫌隙。西漢建立以後，蕭何做了西漢第一個丞相，在他臨終的時候，漢惠帝問他滿朝文武誰可以替代他，蕭何就只推薦了曹參。
蕭何去世後，在齊國任相的曹參被漢惠帝召回長安，出任丞相，成為西漢第二個丞相。繼任丞相以後，曹參遵守蕭何制定的法度而不改變，奉行無為而治。漢惠帝以為曹參故意不理政事，對他頗為埋怨，還讓曹參之子曹窋去問曹參為什麼光拿俸祿卻不做事。後來，曹參把兒子打了一頓，惠帝忍不住在朝堂上質問曹參，曹參就問惠帝："陛下認為自己比高祖更厲害，還是認為我比蕭何更厲害？"惠帝都說比不過，曹參就說："既然這樣，那我們只要好好遵循他們制定好的法度就已經很好了。"曹參任相三年後病逝，在漢史上，他與蕭何齊名，"蕭規曹隨"也成為了歷史上的佳話。
