曹操認為劉備已不足慮，孫權也不堪一擊，長江天險早已不復存在？

曹操因為輕易地取得荊州，劉備在長坂又被打得潰不成而志驕意滿，他認為劉備已不足慮，孫權也不堪一擊，何長江天險已不復存在呢？倘若不趁此時“新平江漢，威懾越，資劉表水戰之具，藉荊楚楫棹之手”，一舉而下江東非養癰遺患？遂於是年嚴冬，從江陵分水陸兩路大舉東下。劉備屯兵樊口，聽說曹軍將至，不勝焦灼。旋知東吳船已到，不禁欣喜若狂。當即派人前往慰勞，接著自己就乘船去見周瑜。備問

:“戰卒有幾？”瑜答:“三萬人。”劉備深感失望地說:“太少！太少！”周瑜說:“此自足用，豫州觀瑜破之。”

雙方商定協同作戰的方案後，劉備隨即與諸葛亮同回樊口，調兵遣將，與吳軍併力拒曹。隔了幾天，孫聯軍即與曹操大軍在赤壁（今湖北省蒲圻縣西北，在長江南）相遇。周瑜、程普指揮東吳水軍奮勇作戰，劉備、諸葛也率領所部遙相呼應。一時鼓聲震天，殺聲四起，“初一交戰，操軍不利”。曹操吃了敗仗之後，知道遇上勁敵。這時朔風凜冽，大江之上波濤洶湧，舟船顛簸搖擺不已。曹軍將士多不習水戰，在船上頭目暈眩，站立不穩，甚至嘔吐不止。在此情況下，曹軍不用說不能十蕩十決殺敵致果，就連一般性的駕駛舟船也很困難，弱點很快暴露了。

曹操為了解決這一矛盾，就決定用鐵索把大小舟船的頭尾互相連接起來。由於船艦的覆蓋面加大，抵抗風浪的力量大為增強，將士們因船體平穩，暈船現象大為減少，戰鬥力得以發揮。然而，任何事物都是有利有弊的。用鐵索勾連船艦的辦法固然有其利，但也有其弊。其主要缺點:一是船艦緊密鎖連，無法自由行動，而且易進難退；二是一船失火必然延燒他船，容易給敵方造成採用火攻的可乘之機。曹操雖然打了一次小敗仗，但畢竟兵多勢眾，聲勢逼人。

周瑜部將黃蓋獻計道:“今寇眾我寡，難與持久。”應當趁目前曹軍船艦相連行駛不便的大好良機，採用火攻，“可燒而走也”周瑜採納其策，並與黃蓋等詳細研討了施行這一計劃的步驟。當即決定先由黃蓋派人送信給曹操，以詐降方式取得其信任，使他失去戒備之心；然後再選擇適當時機，用火攻破敵。孫劉聯軍則乘勢發動凌厲攻勢，水陸並進。曹操是一個機警深沉的權謀家，自然不會輕易受騙。他反覆核閱黃蓋來函並盤詰送信使者之後，覺得合情合理也就相信了。也就有了《三國志·吳志·周瑜傳》。

周瑜見曹操中計之後，就命黃蓋用蒙衝鬥艦十艘，“載燥荻、枯柴積其中，灌以魚膏”等易燃之物，船上用紅色帳幔覆蓋，遍插旌旗，高樹龍幡，作為標記。又預備了許多輕便、靈巧的快船“走舸”，各系於大船之後。走舸是一種小型戰艦，往返迅捷如同飛鷗，船上士兵都是經過挑選的“勇力精銳”之人，還擺列金鼓旗幟。一俟“火攻”得手，“走舸”就迅速脫離大船，乘勢衝殺。到了約定投降的這一天，恰值“東南風”颳得很緊。黃蓋遂以十艘蒙衝鬥艦先發，餘船繼後。

過了江心之後，黃蓋一面命這十艘船立即揚帆向北岸疾進；一面令眾軍士齊聲吶喊:“黃蓋降焉！”這時曹營將士都紛紛出寨“延頸觀望”，指點船上的標誌，認為黃蓋果然如約前來投降。當船隊距離曹軍水寨只有二里光景時，黃蓋放開“走舸”，命令各船“同時舉火，火烈風猛，船往如箭”。曹軍船艦因為互相鎖連，一船著火，他船皆燃。一時風助火勢烈焰沖天，幾乎所有曹軍船艦都燃燒起來。強烈的東南風，還把火勢延燒到北岸步兵營寨。於是整個曹營頓成一片火海，曹軍被燒得焦頭爛額四處奔跑，落水死者無數。這時，黃蓋又命各個“走舸”金鼓齊鳴，吶喊助威。

周瑜、程普等看見“煙炎漲天”，知道火攻成功，當即率領精銳軍，擂鼓前進，發動猛烈攻勢。惶懼逃命的曹軍，“人馬溺死者甚眾”，曹操只得向北潰逃。劉備大軍遙見江北火光燭天，知道曹軍舟船、營寨俱已著火，乃下令出擊，與吳軍水陸並進，追擊逃敵。曹操冒著濃煙烈火，率領殘餘人馬由烏林取道華容（今湖北省監利縣西北）向江陵方向撤退。“途中遇泥濘，道不通，天又大風”，飢寒交迫，後有追兵。曹操乃命老弱“羸兵”負草填土，騎兵方得過去。而“羸兵為人馬所蹈藉，陷泥中死者甚眾”，足見曹軍赤壁之敗的狼狽情況。劉備率領所部，與周瑜等部奮力追擊，進圍江陵。後來關羽對魯肅回顧往事說：“烏林之役，左將軍（指劉備）身在行間，寢不脫介，戮力破魏。”就是指的這次戰役。