呂后病危,臨終前最放不下的已經不是權力,也不是自己的小孫子能不能保住皇位,而是孃家一大家子人的性命。呂后隱隱約約地預感到了，自己違背丈夫的旨意大肆分封孃家子侄，使他們變得耀武揚威，囂張跋扈。而且他們一起殘害劉邦那麼多的子孫，一旦自己死了，劉家的子孫和跟著劉邦打江山的軍功老臣是不會放過她的親屬的，一旦他們聯起手來，後果不堪設想。於是，呂后急忙把侄子呂祿和呂產召來。
呂后任命自己最器重和疼愛的侄子呂祿做上將軍，並且把統領北軍的權力交給了呂祿，把統領南軍的權力交給了自己的另一個侄子呂產。病榻上的呂后不斷囑託兩個侄子，一定要握好手中的軍權，這是我最後能為你們做的了，我們呂家人要想平安活著全靠你們手裡掌握的兵權了。此外，為了確保呂氏家族的安全，呂后還特意交代呂祿，在她死了以後千萬不可離開皇宮去給她送葬，以免被大臣們趁機控制。
呂后在病危期間可以說是為孃家人的安危操碎了心，她把所有權力都安排給了呂家人，想要以此來保全他們。呂后確實是一個心思很慎密的人，可以說她在臨終前的安排幾乎是沒有漏洞，如果呂氏子弟能夠按照她的安排高效執行，恐怕誰也奈何不了他們了。偏偏這些子侄們一個個外強中乾，他們是憑藉呂后贏得權勢的，而朝中的軍功老臣都是跟著劉邦在馬背上得天下的，有身經百戰的大將，有運籌帷幄出謀劃策謀士，不對比還好，一對比呂氏外戚就像是長在溫室裡的花朵，簡直太嫩了，根本不是老臣們的對手。
呂后一死，軍功老臣蠢蠢欲動，尤其是周勃陳平等人，他們已經忍了呂氏太久了。陳平多年丞相職權被呂氏架空，周勃是執掌最高軍事權力的太尉卻根本就不能進軍營，他們跟著先帝打江山的時候也沒受過這等委屈。卻是苦於軍權在呂氏手裡，不敢輕舉妄動，只好靜靜觀望等待時機。呂后生前為了牢牢牽制劉姓子孫，就大搞劉呂聯姻，把呂家的女兒嫁給劉邦的子孫。呂祿的女兒就是嫁給了劉邦的一個孫子劉章，也因此劉章私下裡從妻子那裡知道了呂家人在策劃謀反。
劉章把這件事告訴了他的哥哥齊王劉襄，他們還有一個兄弟劉興居，這三個人勢力很強大，是劉邦非常優秀的三個皇孫。三個人一合計，齊王劉襄決定發兵誅滅呂氏，自立為帝。相國呂產知道齊王起兵後，犯了一個致命的錯誤。這個錯誤最終導致了整個呂氏被滅族。呂祿安排了潁陰侯灌嬰帶兵去迎擊齊王。灌嬰是劉邦的老部下，曾經跟著劉邦南征北戰殺敵無數，灌嬰帶著大軍一到滎陽，就帶著將士們臨陣倒戈。灌嬰聯絡齊王從外部向呂氏發難。
陳平和周勃一看，東風來了，陳平設了一計讓周勃順利奪了呂祿的兵權，周勃奪取兵權之後，振臂一呼，士兵都響應劉氏。於是，陳平周勃等人在內，劉襄灌嬰等人在外，裡應外合迅速誅滅了呂氏家族。由此來看，灌嬰平時的韜光養晦讓呂氏誤以為灌嬰是個可以信賴的人，灌嬰的臨陣倒戈讓陳平和周勃看到了希望。最後功臣和皇族子弟共同擁立了漢文帝，周勃被封右丞相，陳平被封左丞相，灌嬰被封為太尉。
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