吕后病危,临终前最放不下的已经不是权力,也不是自己的小孙子能不能保住皇位,而是娘家一大家子人的性命。吕后隐隐约约地预感到了，自己违背丈夫的旨意大肆分封娘家子侄，使他们变得耀武扬威，嚣张跋扈。而且他们一起残害刘邦那么多的子孙，一旦自己死了，刘家的子孙和跟着刘邦打江山的军功老臣是不会放过她的亲属的，一旦他们联起手来，后果不堪设想。于是，吕后急忙把侄子吕禄和吕产召来。
吕后任命自己最器重和疼爱的侄子吕禄做上将军，并且把统领北军的权力交给了吕禄，把统领南军的权力交给了自己的另一个侄子吕产。病榻上的吕后不断嘱托两个侄子，一定要握好手中的军权，这是我最后能为你们做的了，我们吕家人要想平安活着全靠你们手里掌握的兵权了。此外，为了确保吕氏家族的安全，吕后还特意交代吕禄，在她死了以后千万不可离开皇宫去给她送葬，以免被大臣们趁机控制。
吕后在病危期间可以说是为娘家人的安危操碎了心，她把所有权力都安排给了吕家人，想要以此来保全他们。吕后确实是一个心思很慎密的人，可以说她在临终前的安排几乎是没有漏洞，如果吕氏子弟能够按照她的安排高效执行，恐怕谁也奈何不了他们了。偏偏这些子侄们一个个外强中干，他们是凭借吕后赢得权势的，而朝中的军功老臣都是跟着刘邦在马背上得天下的，有身经百战的大将，有运筹帷幄出谋划策谋士，不对比还好，一对比吕氏外戚就像是长在温室里的花朵，简直太嫩了，根本不是老臣们的对手。
吕后一死，军功老臣蠢蠢欲动，尤其是周勃陈平等人，他们已经忍了吕氏太久了。陈平多年丞相职权被吕氏架空，周勃是执掌最高军事权力的太尉却根本就不能进军营，他们跟着先帝打江山的时候也没受过这等委屈。却是苦于军权在吕氏手里，不敢轻举妄动，只好静静观望等待时机。吕后生前为了牢牢牵制刘姓子孙，就大搞刘吕联姻，把吕家的女儿嫁给刘邦的子孙。吕禄的女儿就是嫁给了刘邦的一个孙子刘章，也因此刘章私下里从妻子那里知道了吕家人在策划谋反。
刘章把这件事告诉了他的哥哥齐王刘襄，他们还有一个兄弟刘兴居，这三个人势力很强大，是刘邦非常优秀的三个皇孙。三个人一合计，齐王刘襄决定发兵诛灭吕氏，自立为帝。相国吕产知道齐王起兵后，犯了一个致命的错误。这个错误最终导致了整个吕氏被灭族。吕禄安排了颍阴侯灌婴带兵去迎击齐王。灌婴是刘邦的老部下，曾经跟着刘邦南征北战杀敌无数，灌婴带着大军一到荥阳，就带着将士们临阵倒戈。灌婴联络齐王从外部向吕氏发难。
陈平和周勃一看，东风来了，陈平设了一计让周勃顺利夺了吕禄的兵权，周勃夺取兵权之后，振臂一呼，士兵都响应刘氏。于是，陈平周勃等人在内，刘襄灌婴等人在外，里应外合迅速诛灭了吕氏家族。由此来看，灌婴平时的韬光养晦让吕氏误以为灌婴是个可以信赖的人，灌婴的临阵倒戈让陈平和周勃看到了希望。最后功臣和皇族子弟共同拥立了汉文帝，周勃被封右丞相，陈平被封左丞相，灌婴被封为太尉。
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