萬乘私募基金舉牌鎮海股份，鎮海股份四大高管唯有結盟應對……自“寶萬之爭”後，資本市場已經很久沒有出現這類控制權爭奪戰。
單一股東持股分散，上市公司控制權面臨不穩的隱患。在“同股同權”的規則之下，上市公司需要發揮才智解決這一問題。多個業內人士告訴《每日經濟新聞》記者，股權分散情況下，股東結為一致行動人穩定控制權是有效辦法之一。然而這也會引發一個新的問題，即一致行動人內部出現意見分歧該怎麼辦？
不過未來科創板能更好解決持股比例分散的問題，因為允許同股不同權。有業內人士表示，這對於科技類企業是非常有利的。
股權分散個股不少
萬乘私募基金有可乘之機的重要原因之一是鎮海股份分散的持股比例。除開萬乘私募基金持股超過5%以外，鎮海股份其餘單個股東持股均不超過5%，持股比例異常分散。股權比例分散導致的一大後果便是上市公司控制權不穩定。
《每日經濟新聞》記者統計發現，目前A股中，類似鎮海股份這樣持股比例分散的個股不在少數。其中第一大股東持股比例低於5%的有7家，包括梅雁吉祥、國民技術、積成電子、溫氏股份等；第一大股東持股比例低於10%的有華勝天成、藥明康德、長園集團等70只個股，其中，有10只個股是2016年後上市的次新股。
值得一提的是，上述部分上市公司在公司治理中遭遇資本競逐的不是少數，留下諸多引人深思的案例。
還記得2016年的恆大人壽？
當時，恆大人壽曾以逼近舉牌線的持股比例買入梅雁吉祥、國民技術等。這些個股的單一股東持股比例不高，但背後資本實力不容小覷。譬如國民技術當時的第一大股東劉益謙，有定增大王之稱，持股比例同樣逼近5%。
各個持股比例接近的產業資本形成“鼎立”之勢，誰來掌控上市公司？這自然是一個難解之題。
更早之前，這類持股比例分散的上市公司就直接引發了控制權之爭。最為典型的便是長園集團。2014年開始，沃爾核材及其一致行動人開始逐步增持長園集團股票。此後，沃爾核材實際控制人和長園集團管理層雙方圍繞章程修改、法人治理結構、經營發展規劃和重大項目投資等問題不斷產生摩擦和爭議。直到2018年，長園集團的控制權糾紛才得到和解。
選擇結為一致行動人
實際上，上市公司股權分散也是各有原因，增發股份是其中一點。
“上市前一般會經過多輪融資，絕大多數是通過增發股份的方式獲得融資，這種方式會逐步攤薄大股東的股權比例。上市後，為了補充流動性或收購其他標的等原因進行定向增發（非公開發行），會攤薄大股東的持股比例。除此之外，還有公司進行的員工持股、股權激勵導致股權攤薄。”上海新古律師事務所王懷濤律師對記者表示。
“有一些上市公司在上市前缺資金，會引入PE戰投等。剛上市的時候，第一大股東股權比例就比較低了，大概在30%~40%。上市後要增發25%股份，這樣就把第一大股東持股比例稀釋到40%或者30%以下。上市再增發收購，如果第一大股東不參與，那麼持股比例還要下降。”某上市公司董秘對記者說。
上市公司控制權的穩定也一直是關注焦點。西部證券投資銀行部董事總經理王克宇就表示，特別是在IPO申請時，發審委也會重點關注上市公司控制權穩定的情況。
不過，仍有部分股權分散的上市公司沒發生過控制權爭奪的問題。那麼這些上市公司大多是如何做到的？答案是各單一股東結成一致行動人，合併股份表決權。
“一致行動協議需要共同承諾包括鎖定期等問題，這個一般不太會出現控制權問題。除開一致行動協議外，還有表決權委託。”王懷濤說。
但這也會引發一個新的問題，即一致行動人內部出現意見分歧該怎麼辦？
“一致行動協議裡面會約定，如果出現分歧時以誰為準。”王克宇向記者介紹了兩個擬IPO企業的案例，若有分歧，要麼少數服從多數，要麼由指定方確定。譬如“若達不成一致意見，以各方合計持有股份總數的三分之二以上為最終意見”、“若其中兩方達成一致意見，而與另一方意見不一致時，應當以該兩方的意見為準執行”、“若各方之間均不能達成一致時，應當以賀財霖的意見為準執行”。
《每日經濟新聞》記者注意到，未來，科創板能更好解決持股比例分散的問題，因為允許同股不同權。譬如最近科創板受理首家AB股架構企業優刻得。
“同股不同權是承認差異表決權安排，公司的表決權並不是完全按照‘一股一權’原則分配。”王懷濤表示，這對於科技類企業是非常有利的。因為科技類企業大都經歷多輪融資，第一大股東的持股比例上市後很難實際控制上市公司。此舉可以加強實際控制人對上市公司的控制權。
每日經濟新聞
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