以下文章來源於軸之承法融 ，作者法融團隊
餘偉權律師畢業於暨南大學
餘律師個人介紹：
從事法律工作長達10年，曾在大型金融集團擔任高級法律管理職務，有豐富的金融、私募基金、證券、銀行業務經驗、公司法務經驗以及商事法律實戰經驗。同時擔任多個商會、行業協會、私募基金、大中型企業的常年法律顧問。
2020年2月28日中基協通過官網發佈了《關於便利申請辦理私募基金管理人登記相關事宜的通知》（以下簡稱“《通知》”），明確2020年3月1日起私募基金管理人登記所需材料將通過清單方式進行示明，並附相關說明及材料清單。
一、單外無單---申請材料以清單為限！
《通知》明確，為了提升辦理登記效能，壓實申請機構及律師事務所、會計師事務所等中介機構責任，此外中基協僅就登記材料清單所列事項進行核對或者進一步問詢，不會就登記材料清單以外事項額外增加問詢，做到“單外無單”。這就意味著自2020年3月1日起，新提交登記申請的機構應對照登記材料清單，全面、真實、準確、規範地準備登記所需申請材料，並通過資產管理業務綜合報送平臺（以下簡稱“AMBERS系統”）審慎完整提交申請材料。至此，登記所需申請材料的要求官方已明確，且要求更加嚴格。
二、材料齊備性要求成為辦理登記的前置審查條件
申請機構提交的材料存在不符合登記材料清單齊備性要求的，協會將在5個工作日內通過AMBERS系統退回申請材料。對於在實質審查後是否通過辦理登記的期限，《通知》沒有明確，筆者認為應該還是遵從20個工作日。
管理人辦理登記流程圖如下圖所示：形式審查為“待提交-已提交”階段；實質審查為“補正-辦理中-已上會-辦理結果”階段。當申請機構所提交的材料不符合登記材料清單齊備性要求的，中基協在進行形式審查後5個工作日內將退回申請材料。此舉措將更為高效地把申請材料不符合申辦條件的機構排除在管理人門檻之外。因此，筆者認為在未來申請機構辦理管理人登記過程中的反饋率將會有所下降，申請機構、中介機構的整體綜合能力水平將會上升，有利於私募行業的高效、專業化發展。
此外，《通知》雖列舉了證券類及非證券類私募基金管理人登記申請材料清單，但並沒有具體、明確的材料是否合格、齊備的標準，因此申辦材料是否齊備除了需要申辦機構能夠提供清單所列的材料外，還需要中介機構如律師事務所的實務經驗判斷，以此才能避免申辦機構由於材料不齊備被協會退回的現象。
三、齊備性審查只有1次反饋機會
申請機構第二次提交仍未按登記材料清單提交所需材料或信息的，協會將參照《私募基金管理人登記須知》，對申請機構適用中止辦理程序。
《私募基金管理人登記須知》中止辦理的規定中顯示，如果申請機構出現下列情形中的兩項或更多，協會將中止辦理其私募管理人申請6個月：
(1)名稱不突出私募基金管理主業，與知名機構重名或名稱相近的，名稱帶有“集團”、“金控”等存在誤導投資者字樣；
(2)辦公場所不穩定或者不獨立；
(3)展業計劃不具備可行性；
(4)不符合專業化經營要求，偏離私募基金主業；
(5)存在大額未清償負債，或負債超過淨資產50%；
(6)股權代持或股權結構不清晰；
(7)實際控制關係不穩定；
(8)通過構架安排規避關聯方或實際控制人要求；
(9)員工、高管人員掛靠，或者專業勝任能力不足；
(10)在協會反饋意見後6個月內未補充提交登記申請材料；
(11)證監會、基金業協會認定的其他情形。
此次《通知》新增申請機構第二次提交仍未按登記材料清單提交所需材料或信息的，對申請機構適用中止辦理的情形。也就是說，申請登記的機構必須按照清單要求提供申請材料，僅有一次反饋補充的機會，第二次提交申請材料仍不符合要求的，中止辦理，需要等6個月後才可以再次申請。
四、適用對象的新老劃斷（見下圖）
針對2020年3月1日前已提交登記申請的機構，協會將依照以下規則辦理登記：
（一）2019年9月1日前已收到協會反饋意見且截至2020年2月29日前仍未通過AMBERS系統重新提交補正材料的申請機構，應當對照登記材料清單重新提交申請材料。
（二）在2019年9月1日至2020年2月29日期間已通過AMBERS系統提交了申請材料的機構（含首次提交申請登記的機構及提交補正材料的申請機構），協會不強制要求申請機構對照登記材料清單重新提交申請，將按原申請流程繼續辦理私募基金管理人登記手續。
（三）自2020年9月1日起，所有尚未辦結私募基金管理人登記手續的申請機構應當按照登記材料清單重新準備和提供申請材料。
因此，筆者認為，只有在2019年9月1日至2020年2月29日期間已通過系統提交了申請材料的機構（含首次提交申請登記的機構及提交補正材料的申請機構），協會不強制要求申請機構對照登記材料清單重新提交申請，其餘的情況申請機構都應當按照《通知》登記材料清單提交齊備的登記材料。
五、全流程公示申請機構辦理登記進度
自2020年3月1日起，協會官網將增設“私募基金管理人登記辦理流程公示”界面。社會公眾及申請機構可通過協會官方網站（www.amac.org.cn）實時在線查詢每家申請機構的基本信息、最新辦理進度以及為其服務的律師事務所及主辦律師等信息。申請機構亦可通過AMBERS系統實時查詢本機構的辦理登記進度。
公示申請機構辦理登記的進度（見下圖）是2020年1月8日中基協培訓課程中鍾蓉薩副會長和董煜韜主任已經提及的自律管理手段，此舉增強了社會監督的同時也促進了提交登記申請的機構、中介機構對合規性的重視。一方面，申請機構的潛在投資者及意向合作方將會根據公開信息瞭解申請機構的申辦進度，可能會影響進一步的資金募集及業務合作；另一方面，將更加考驗中介機構的綜合能力，專業的中介機構能夠更為高效地促使申辦機構成功登記私募基金管理人。因此，機構在申辦管理人時理性選擇經驗豐富的中介機構尤為重要。申辦機構加大與業務做實的律所及團隊合作，其對業務出現風險進行有效的業務督導，正確理解和解讀相關的法律、法規，能夠為申辦機構提供持續、高效、精準的服務。
（截取自2020年2月29日協會管理人登記界面，具體操作界面待協會公佈）
六、增加私募基金管理人公示信息
自2020年3月1日起，協會官方網站“私募基金管理人公示平臺”（http://gs.amac.org.cn/），將增加以下公示信息：已登記的私募基金管理人
實際控制人名稱；已填報的高級管理人員姓名、職務及履歷；受同一實際控制人控制的關聯私募基金管理人等信息。此外，協會官方網站稍後將陸續上線私募基金管理人股東信息、律師事務所等專項查詢功能。在此之前中基協均表示過禁止掛靠、代持現象，《通知》的發佈正式將此態度明確公示。此新增功能為加強社會監督，便利投資人及市場機構持續全面瞭解管理人展業情況等提供了直觀、高效的便利。同時，信息公示化促使了管理人、中介機構等將面臨社會監督壓力，對實際控制人、高管職務履歷的公開有利於防止代持/掛靠等不合規現象，並有利於杜絕關聯交易，加強投資者的知情權，使市場交易更加公平、透明。
結語：
筆者認為本次《通知》就是一場“清單革命，是私募基金自律管理對前期管理經驗的概括總結。經過這次新規，明確了登記材料，將對申請機構形成有效預期，從而大大提升登記效率，同時也減輕了中基協和申請機構的工作負擔，為日後自律管理的進一步規則化、流程化奠定了基礎，進一步促進私募行業健康發展。
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