最近，我一位在會計師事務所擔任合夥人的老同事在群裡說，他們年初是一年中最忙的季度，需要在4月30日前完成手中所有上市公司的年度審計工作。但今年，由於新冠病毒的疫情影響，出去外勤審計有可能需要先隔離14天，等到審計完成，返程後可能又需要隔離14天，這樣的話，加上審計時間，光一個上市公司的審計，就需要至少一個半月的時間。以此進度來看，今年手裡的上市公司在4月底前，年審怕是做不完了。
據我多方瞭解，這種情況目前相當普遍，很多審計項目預計結束時間被推遲。A股市場已經有近200多家公司申請往後調整年報的發佈時間。
我本人二十年前，在會計師事務所工作，從事過IPO審計及企業的年度審計工作，對此還略知一二。
根據我們的《證券法》第七十九條，對於上市公司年度報告及中期報告，法律是這麼規定的：
第七十九條 上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務院批准的其他全國性證券交易場所交易的公司，應當按照國務院證券監督管理機構和證券交易場所規定的內容和格式編制定期報告，並按照以下規定報送和公告：(一)在每一會計年度結束之日起四個月內，報送並公告年度報告，其中的年度財務會計報告應當經符合本法規定的會計師事務所審計；(二)在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內，報送並公告中期報告
由此來看目前的實際情況，與法律對於上市公司年度報告披露的要求，將可能存在較大的衝突，尤其是對於湖北省內的上市公司，可能情況更加嚴峻。
那也許有人會說，《證券法》難道就沒有針對出現這些不可抗力的情況下，企業披露上市公司年報時間相應作出延後嗎？
我想說，《證券法》確實有兩處對不可抗力的規定，但是，不是針對年度報告披露時間的：
第一百一十一條 因不可抗力、意外事件、重大技術故障、重大人為差錯等突發性事件而影響證券交易正常進行時，為維護證券交易正常秩序和市場公平，證券交易所可以按照業務規則採取技術性停牌、臨時停市等處置措施，並應當及時向國務院證券監督管理機構報告。
因前款規定的突發性事件導致證券交易結果出現重大異常，按交易結果進行交收將對證券交易正常秩序和市場公平造成重大影響的，證券交易所按照業務規則可以採取取消交易、通知證券登記結算機構暫緩交收等措施，並應當及時向國務院證券監督管理機構報告並公告。
證券交易所對其依照本條規定採取措施造成的損失，不承擔民事賠償責任，但存在重大過錯的除外。
第一百五十四條 證券登記結算機構應當設立證券結算風險基金，用於墊付或者彌補因違約交收、技術故障、操作失誤、不可抗力造成的證券登記結算機構的損失。
由此來看，《證券法》真還沒有對上市公司出具年度報告或中期報告的不可抗力條款。
那麼，如果參照以往那些不能在截止日前及時披露年度報告或中報的企業，證監會通常會給予勒令停牌的處理方式，因此根據《證券法》，客觀上不排除今年4月過後，A股市場將有大量公司因不能及時披露年報而停牌交易的情況出現，因為目前已經是2月下旬了。
很多人可能會說，那麼證監會出個文件，把披露時間往後延不就可以了嗎？這樣，不就不會出現大量的公司會被因沒有及時披露年度報告而停牌了嗎？。
看官可能有所不知，《證券法》之所以稱為法，是經過全國人大通過的，而證監會不過為國務院下設一部門，它所發文件是不能逾越更高級別《證券法》和國務院頒佈的條例，換句話說，這事證監會說了不算。
因此，在我們面對疫情的當下，疫情也不大不小地跟中國證監會開了個玩笑，且看我們的證券主管部門如何處理眼前這個問題。
閱讀更多 財譯 的文章
