昌邑城頭，殺聲震天,劉邦、彭越三面圍攻，竟未得功。觀守城兵士，雖僅萬餘軍。但，遠用箭矢，近用木石，雲梯用鉤鐮，撞車用火油。城垛有長矛，防護有巨盾。軍士調度有緒，軍勢盛穩不驕。更甚奇者，城上時時有水潑下。起初攻城軍士納悶，水豈可傷人？但，值此寒冬之季，水怎不傷人？劉邦見軍士皆凍得瑟瑟發抖，毫無戰意可言。再觀昌邑城牆亦水澆成冰，難以攀爬，只得下令暫緩攻城。
三軍得令，緩緩退歸，忙生火取暖，甚是狼狽。此時卻見城上，站立一人，青衣長衫、髮鬚皆白，正往城下觀望。劉邦見此人非凡之儀態，料其定乃守城之主，隨領近衛，驅馬向前。“敢問城上老者，可為秦之官吏？此城可乃汝守之？”“是也！今六國復起，與秦共爭天下。但，萬千之民，何罪之有，承其兵禍！”“吾乃楚之武安侯劉邦，奉懷王之命，徇地至此。汝若為秦將，開城歸降，定厚待之！”“老夫一介布衣，因久居於此，不忍見生靈塗炭，故於此相請，望將軍休兵歸去，相之以安，可否？”
劉邦聞言，心中暗罵此老兒咬文嚼字，不識抬舉！卻又顧及，得來不易之仁義沛公之名，隨忍住粗口。正欲以勢壓人，令其懼之，那老者續言道：“凡兵，不攻無過之城，不殺無罪之人。望將軍對其沛公之名。”“沛公，此人之言，乃尉繚子之著。恐與其有淵源，昌邑一時難下矣！”“周苛，汝識得文章，吾信。但，尉繚子是何人也，有何可懼之？”“沛公可知鬼谷子否？”“自然知曉！”“尉繚乃為鬼谷子之徒也！”“嘶···乃與蘇秦、張儀、孫臏、龐涓師出同門？”“然也！據傳尉繚其人，無人知其年歲幾何！兵道陣法，鬼神莫測！吾軍於此久待，恐有變數矣！”
“恩，周昌，傳令三軍，退兵！”“諾！”三軍聞令，整軍急退，劉邦亦拔馬便走。彭越見劉邦退軍，亦不敢久待，隨之退軍，驅馬追近劉邦道：“沛公此意何為？莫不是記怪前次俺先退軍，以此待俺？”“吾絕無此意，將軍若為糧草之難，可與吾軍同行粟縣，可為汝軍助之。”“沛公此意，彭越拜謝。但，眾兄弟久待鉅野澤，以圖安逸，無意奔波。沛公今若助俺糧草，他日定當報之！”劉邦聞言，一時無語，真乃識人不善也！但因雙方一同攻城，只得忍痛割肉，彭越得其糧，即刻領軍遁去。劉邦亦領軍歸粟縣。小小昌邑城，兩戰未下，劉邦、彭越皆是鬱悶不已。
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