昌邑城头，杀声震天,刘邦、彭越三面围攻，竟未得功。观守城兵士，虽仅万余军。但，远用箭矢，近用木石，云梯用钩镰，撞车用火油。城垛有长矛，防护有巨盾。军士调度有绪，军势盛稳不骄。更甚奇者，城上时时有水泼下。起初攻城军士纳闷，水岂可伤人？但，值此寒冬之季，水怎不伤人？刘邦见军士皆冻得瑟瑟发抖，毫无战意可言。再观昌邑城墙亦水浇成冰，难以攀爬，只得下令暂缓攻城。
三军得令，缓缓退归，忙生火取暖，甚是狼狈。此时却见城上，站立一人，青衣长衫、发须皆白，正往城下观望。刘邦见此人非凡之仪态，料其定乃守城之主，随领近卫，驱马向前。“敢问城上老者，可为秦之官吏？此城可乃汝守之？”“是也！今六国复起，与秦共争天下。但，万千之民，何罪之有，承其兵祸！”“吾乃楚之武安侯刘邦，奉怀王之命，徇地至此。汝若为秦将，开城归降，定厚待之！”“老夫一介布衣，因久居于此，不忍见生灵涂炭，故于此相请，望将军休兵归去，相之以安，可否？”
刘邦闻言，心中暗骂此老儿咬文嚼字，不识抬举！却又顾及，得来不易之仁义沛公之名，随忍住粗口。正欲以势压人，令其惧之，那老者续言道：“凡兵，不攻无过之城，不杀无罪之人。望将军对其沛公之名。”“沛公，此人之言，乃尉缭子之著。恐与其有渊源，昌邑一时难下矣！”“周苛，汝识得文章，吾信。但，尉缭子是何人也，有何可惧之？”“沛公可知鬼谷子否？”“自然知晓！”“尉缭乃为鬼谷子之徒也！”“嘶···乃与苏秦、张仪、孙膑、庞涓师出同门？”“然也！据传尉缭其人，无人知其年岁几何！兵道阵法，鬼神莫测！吾军于此久待，恐有变数矣！”
“恩，周昌，传令三军，退兵！”“诺！”三军闻令，整军急退，刘邦亦拔马便走。彭越见刘邦退军，亦不敢久待，随之退军，驱马追近刘邦道：“沛公此意何为？莫不是记怪前次俺先退军，以此待俺？”“吾绝无此意，将军若为粮草之难，可与吾军同行粟县，可为汝军助之。”“沛公此意，彭越拜谢。但，众兄弟久待巨野泽，以图安逸，无意奔波。沛公今若助俺粮草，他日定当报之！”刘邦闻言，一时无语，真乃识人不善也！但因双方一同攻城，只得忍痛割肉，彭越得其粮，即刻领军遁去。刘邦亦领军归粟县。小小昌邑城，两战未下，刘邦、彭越皆是郁闷不已。
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