圖解金融ABS系列第二冊
“一本企業資產證券化必備操作手冊”
資產證券化實務詳解：操作指引與案例分析
朱傑 唐瀟 溫建利 編著
本期放送
“萬物皆可ABS” 專欄
貿易應收賬款典型案例
招商財富-瑞康醫藥應收賬款二期資產支持專項計劃
1 交易結構
1.認購人通過與計劃管理人簽訂《認購協議》與《風險揭示書》，將認購資金以專項資產管理方式委託計劃管理人管理，計劃管理人設立並管理專項計劃，認購人取得資產支持證券，成為資產支持證券持有人。
2.計劃管理人根據與原始權益人簽訂的《資產買賣協議》的約定，將專項計劃資金用於向原始權益人購買基礎資產，即原始權益人瑞康醫藥根據《資產買賣協議》在專項計劃設立日、循環購買日轉讓給計劃管理人的，原始權益人依據業務文件及《應收賬款轉讓協議》對債務人享有的應收賬款，基礎資產包括初始基礎資產及新增基礎資產。
3.資產服務機構根據《服務協議》的約定，提供與基礎資產及其回收有關的管理服務及其他服務。
4.瑞康醫藥及其子公司應當在每個回收款歸集日15:00前將相應回收款歸集期間收到的回收款轉付至監管賬戶資產服務機構在每一個回收款轉付日16:00前，根據《服務協議》的相關約定將扣除執行費用後的前一個回收款轉付期間的所有回收款
統一轉入專項計劃賬戶，並由託管銀行根據《託管協議》對專項計劃資產進行託管。5.在本專項計劃的循環期內，原始權益人向計劃管理人持續提供符合合格標準的可供循環購買資產，由計劃管理人以專項計劃賬戶項下可支配資金作為對價於循環購買日持續買入符合合格標準的新增基礎資產。
6.若專項計劃賬戶內可供分配資金金額不足以支付當期兌付日按照《標準條款》第14條的分配順序應付未付的稅費、優先級資產支持證券的預期支付額所需資金的，差額補足承諾人根據《差額補足承諾函》承擔差額補足義務，在差額補足支付日將差額資金劃入專項計劃賬戶。
7.分配期內：計劃管理人根據《計劃說明書》及相關文件的約定，向託管銀行發出分配指令，託管銀行根據分配指令，將相應資金劃撥至指定賬戶用於支付資產支持證券預期收益和本金。
2 基礎資產合格標準
就每一筆基礎資產而言，係指在初始基準日和專項計劃設立日（適用於專項計劃設立日轉讓給計劃管理人的初始基礎資產）、循環基準日和循環購買日（適用於循環購買的新增基礎資產）：
1.資產池中的各筆應收賬款均為瑞康醫藥或其子公司作為供貨人向債務人發送其合法所有的藥品、醫療器械等商品而形成的應收賬款債權。
2.瑞康醫藥及其子公司已經履行並遵守了相關的業務文件的各項條款，瑞康醫藥及其子公司已經完全、適當地履行了業務文件項下與應收賬款債權確立相關的各項義務，基礎資產不屬於質保金或預付款。
3.針對每一筆應收賬款，無論是就其應付金額、付款時間、付款方式或是其他方面，原始權益人或其子公司和相關的債務人之間均無尚未解決的爭議 ，且債務人未向原始權益人或其子公司提出減免抵銷其應付賬款義務。
4.每筆應收賬款及其對應的業務文件均合法有效並構成相關債務人合法、有效和有約束力的義務，該等應收賬款的債權人可根據其條款向債務人主張權利。
5.每筆應收賬款項下債權均可進行合法有效的轉讓，原始權益人將全部或部分應收賬款轉讓的行為不會由於任何原因而被禁止或限制，不需要獲得債務人的同意。
6.各筆應收賬款均不涉及違約和未決的訴訟或仲裁，亦未被原始權益人用於任何商業銀行保理業務或其他導致應收賬款權屬發生變更或被限制的業務。
7.資產池項下每筆應收賬款不存在任何權利負擔或權利限制，包括但不限於保證、抵押或質押。
8.資產池項下每筆應收賬款的預期付款日不早於該筆應收賬款對應的基準日，且不晚於次級資產支持證券預期到期日。
9.債務人範圍系依據《醫院分級管理辦法》被中華人民共和國國家衛生和計劃生育委員會認定分級至少為二級甲等、三級乙等、三級甲等的公立醫院以及依據中國人民解放軍總後勤部衛生部統一分級管理標準被認定分級至少為二級甲等、三級乙等三級甲等的公立醫院。
10.基礎資產不涉及國防、軍工或其他國家機密。
11.就初始基礎資產而言，賬齡和應收賬款剩餘期限在365日以內的基礎資產未償價款餘額之和在全部初始基礎資產未償應收賬款規模佔比不低於85%就每次循環購買時新增的基礎資產而言，每次賬齡和應收賬款剩餘期限在365日以內的新增基礎資產未償價款餘額之和在當次全部循環購買新增基礎資產未償應收賬款規模佔比不低於85%。
12.基礎資產不涉及《資產證券化基礎資產負面清單》（2014年12月23日版）。
13.資產池具備一定的
分散度，至少包括10個相互之間不存在關聯關係的債務人且單個債務人入池資產金額在資產池佔比不超過50%。14.基礎資產系從第三方受讓所得的，原始權益人應當已經支付轉讓對價，且轉讓對價應當公允。
3 現金流歸集與劃轉
1.賬戶設置安排
募集資金專戶：係指管理人開立的專用於接收、存放發行期投資者交付的認購資金的人民幣資金賬戶。
專項計劃賬戶：係指管理人以專項計劃的名義在託管人開立的人民幣資金賬戶，專項計劃的一切貨幣收支活動，包括但不限於接收專項計劃募集資金，支付基礎資產購買價款、存放專項計劃資產中的現金部分、進行合格投資、支付專項計劃利益及專項計劃費用，均必須通過專項計劃賬戶進行。
直接收款賬戶：係指所有直接收取債務人支付的回收款的賬戶，未發生權利完善事件時，直接收款賬戶為瑞康醫藥及其轉委託的瑞康醫藥的子公司名下開立的用於接收日常經營中對債務人應收賬款收入的銀行賬戶，如發生權利完善事件，應通過權利完善通知以及變更手續將專項計劃賬戶作為直接收款賬戶。
監管賬戶：指原始權益人（作為資產服務機構）於監管銀行開立的用於歸集回收款的監管賬戶。
2.基礎資產歸集安排
（1）瑞康醫藥及其子公司應當在每個回收款歸集日15:00前將相應回收款歸集期間收到的回收款轉付至監管賬戶。瑞康醫藥應確保其相關子公司按照《應收賬款轉讓協議》的約定及時
足額轉付。瑞康醫藥作為資產服務機構應當在每一個回收款轉付日16:00前，根據《服務協議》的相關約定將扣除執行費用後的前一個回收款轉付期間的所有回收款統一轉入專項計劃賬戶，計劃管理人應授權並要求託管人按照《託管協議》的相關約定於每個服務機構報告日當日或之前根據資產服務機構的資金匯劃附言或相關通知，將回收款記入專項計劃賬戶。（2）當發生權利完善事件時，原始權益人或計劃管理人將根據《資產買賣協議》的約定通知債務人將其應支付的款項支付至專項計劃賬戶；如屆時債務人仍將回收款支付至直接收款賬戶的，回收款轉付日為資產服務機構收到每筆回收款後的第1個工作日。
特別地，第一個回收款轉付日為專項計劃設立日起第15個工作日，專項計劃終止後的回收款轉付日為終止事由發生後的每一個工作日，專項計劃終止後的首個回收款轉付日為專項計劃終止日後的第1個工作日。
如果評級機構給予資產服務機構的主體長期信用等級在某一回收款轉付期間內發生變化且因此需要改變回收款轉付日時，自該回收款轉付期間屆滿之日起，相關回收款轉付日按照前述規則進行相應的改變。回收款轉付日發生上述改變之後，即使資產服務機構的主體長期信用等級重新提高，回收款轉付日的頻率也不再恢復。
（3）特殊事項處理。鑑於本專項計劃基礎資產是由瑞康醫藥及其下屬公司與債務人簽訂的銷售文件安排，在瑞康醫藥及其下屬公司作為供貨人履行並遵守了相關合同項下其所應當履行的義務後產生的對債務人的應收債權。其中，下屬公司與債務人之間的應收賬款，原始權益人分別與其下屬公司簽訂《應收賬款轉讓協議》，根據《應收賬款轉讓協議》相關內容，在專項計劃存續期間，轉讓方保證基礎資產項下應收款所對應的現金流回收款不存在限制，轉讓方根據受讓方的要求按時足額轉付基礎資產所對應的回收款，即轉讓方應根據受讓方的通知及要求，在每個回收款歸集日15:00前將相應歸集期間收到的基礎資產回收款轉付至監管賬戶。
書籍簡介
本書內容分為三部分：上篇“結構金融和企業資產證券化基礎理論”，介紹資產證券化業務主要概念及發展路徑；中篇“企業資產證券化操作流程指引”，內容涉及交易架構設計、基礎資產篩選、盡職調查實施、評級要點、會計稅務處理、法律文本撰寫、產品存續期管理等資產證券化業務全部流程；下篇“不同類型基礎資產實務操作要點及案例解析”，將主流基礎資產類型進行全面剖析，包括融資租賃債權、小額貸款債權、保理債權、貿易應收款、基礎設施收費權、景區門票、學校學費、PPP、地產、類REITs等。
新書預覽
END
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