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股權轉讓一般都是付出相當的價錢作為籌碼購買股權，但是零元能買到股權實在是天上掉餡餅的事，恐怕很多人都想得到；沒有無緣無故的愛，此處零元得到股權，肯定在其他方面付出相當的代價。股權贈與一般發生在親友之間，他也是股權轉讓的一種方式，和股權零元受讓相比，對受讓人來說，二者表面上都是沒有拿出真金白銀來購買，但是二者畢竟還是有很大差別的，很多人對此也是迷惑，且慢，且看如下彙報。
案例簡述
天凱置業公司設立於2010年4月16日，唯一股東為天凱投資公司，註冊資本為人民幣5，000萬元。
2011 年，天凱投資公司與陶俊簽訂股權轉讓協議一份，約定天凱投資公司將其持有的天凱置業公司10%的股份轉讓給陶俊，轉讓金額為0元，股權轉讓交割日為雙方辦妥股權轉讓手續及相關公司之變更登記手續之日，協議第八條第4項註明“本協議於2011年6月27日簽訂於上海浦東新區”，天凱投資公司加蓋了公章，該公司當時的法定代表人彭文輝亦簽字。
同日，天凱投資公司、天凱置業公司與陶俊簽訂補充協議一份，言明因天凱投資公司、天凱置業公司融資所需，尚不能配合陶俊完成股權變更登記手續，自前述股權轉讓協議簽署生效之日起，陶俊持有天凱置業公司10%股權併成為該公司股東，享有相應股東權利義務，鑑於天凱置業公司尚不能配合陶俊完成股權變更登記手續，天凱投資公司承諾在代持陶俊股權期間，不得對所代持10%股權構成損害，待辦理股權登記手續的條件具備，天凱投資公司、天凱置業公司應立即配合辦理相關手續，天凱投資公司、天凱置業公司均在該協議上蓋章。
2011年6 月28日，天凱投資公司、天凱置業公司與案外人某公司等簽訂投資協議，約定某公司對天凱投資公司進行增資，各方對相關事宜進行了約定。2011年8月1日，天凱投資公司召開股東會並形成決議，決議包括同意某公司對其增資135，000， 000元，法定代表人由彭文輝變更為李偉。
2013年12月13日，天凱投資公司向陶俊發函，撤銷關於天凱置業公司10%股權的贈與行為。
陶俊遂起訴請求判令：1、天凱投資公司繼續履行股權轉讓協議，辦理其持有的天凱置業公司 10%股權的轉讓變更登記手續；2、天凱置業公司配合辦理相關手續；3、天凱投資公司、天凱置業公司承擔訴訟費用。
上海市浦東新區人民法院（2013）浦民二（商）初字第3223號民事判決摘錄
天凱投資公司、天凱置業公司辯稱股權轉讓協議實為贈與合同，然從協議名稱及文字表述來看，均使用“股權轉讓”的字樣，並無所謂“贈與”之文字， 僅從表面來看，該份合同應屬股權轉讓合同，而並無贈與之表述。該次股權轉讓的轉讓款雖為零元，但股權與一般動產權利或不動產權利有所不同，受讓股權並非意味著受讓方資產的必然增加，相反與股權相關的企業經營還可能存在未來的風險，受讓方因此需承擔相應的責任，這也是受讓方受讓股權的對價。因此，無論從表面還是實質，天凱投資公司、天凱置業公司所稱該合同屬於贈與合同的意見，均無法令人信服，天凱投資公司、天凱置業公司關於撤銷贈與的函件亦並不發生撤銷合同的法律效力。
上海市第一中級人民法院（2014）滬一中民四（商）終字第1597號判決摘錄
上海天凱投資發展有限公司（以下簡稱天凱投資公司）、上海天凱置業有限公司（以下簡稱天凱置業公司）因與陶俊股權轉讓糾紛一案，本院認為：
係爭合同的名稱及其內容均顯示為股權轉讓，故在無其他相反證據的情形下，應當認定合同性質為股權轉讓。而合同中約定的股權轉讓價款為0元，亦並不當然表示陶俊無償取得涉案股權，即不能排除陶俊以係爭合同未明確的其他方式支付了對價。現天凱投資公司、天凱置業公司上訴稱合同的實質為贈與，但無證據證明雙方當事人之間存在贈與股權的意思表示。故原審據此認定係爭合同為股權轉讓的定性並無不當。上訴人天凱投資公司、天凱置業公司對此的上訴理由本院不予支持。
實務分析與律師建議
1、股權零元轉讓與股權贈與的主要區別：
首先、前者屬於雙務合同，即轉讓方有義務配合受讓方轉讓股權給受讓方，並配合辦理股東名冊和工商登記的變更等義務，後者則單方義務，即轉讓方一方有義務轉讓股權給受讓方，受讓方無義務支付價錢給轉讓方。這是二者的根本區別。
其次、股權價值確定與否不同，前者股權價值確定即零元，後者股權價值不確定、不明確。
第三、是否可撤銷不同，前者如果沒有《合同法》規定的可撤銷情形，則不能撤銷；後者根據《合同法》規定，在股權沒有交割前可以撤銷。
2、基於上述1中的區別，建議如果您不能確定是零元轉讓股權還是贈與股權，建議採取贈與的方式，先不要過戶，可以給受讓方設置過戶的條件，待條件成就時再辦理過戶交割，否則可以撤銷，以保護自己的股權。這種情形主要適用於股權激勵。
法條鏈接
《合同法》
第八條 依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。被9719篇案例引用
依法成立的合同，受法律保護。
第一百八十六條 贈與人在贈與財產的權利轉移之前可以撤銷贈與。
第一百八十七條 贈與的財產依法需要辦理登記等手續的，應當辦理有關手續。
延伸閱讀
股權贈與合同在股權交割過戶前，贈與人在撤銷權沒喪失前可以撤銷贈與而不承擔責任。
北京市第一中級人民法院（2009）一中民終字第300號上訴人於科岐因與被上訴人龔愛華股權轉讓糾紛一案，龔愛華與於科岐簽訂《股權轉讓協議》，將其持有的安邦公司的股權無償轉讓給於科岐，於科岐未舉證證明其就獲得股權已支付了相應對價，由此本院認定龔愛華向於科岐轉讓股權的性質屬無償贈與，故對於科岐關於一審判決認定《股權轉讓協議》是單務性無償贈與合同錯誤的上訴意見，本院不予支持。《中華人民共和國合同法》規定贈與人在贈與財產的權利轉移之前可以撤銷贈與，因此龔愛華並未喪失撤銷權，在贈與人撤銷贈與後，無須再履行合同義務，龔愛華亦無須承擔違約責任 ，故對於科岐所稱龔愛華已喪失撤銷權並因龔愛華不履行合同義務而應承擔違約責任的上訴意見，本院亦不予支持。於科岐要求龔愛華賠償其經濟損失25萬元，因其未能舉證證明其因龔愛華撤銷股權轉讓以及未轉讓股權而遭受經濟損失，故對其上述訴訟請求，本院亦不予支持。綜上，於科岐的上訴理由均不能成立，對其上訴請求本院不予支持。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，處理結果並無不當，應予維持。
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