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股权转让一般都是付出相当的价钱作为筹码购买股权，但是零元能买到股权实在是天上掉馅饼的事，恐怕很多人都想得到；没有无缘无故的爱，此处零元得到股权，肯定在其他方面付出相当的代价。股权赠与一般发生在亲友之间，他也是股权转让的一种方式，和股权零元受让相比，对受让人来说，二者表面上都是没有拿出真金白银来购买，但是二者毕竟还是有很大差别的，很多人对此也是迷惑，且慢，且看如下汇报。
案例简述
天凯置业公司设立于2010年4月16日，唯一股东为天凯投资公司，注册资本为人民币5，000万元。
2011 年，天凯投资公司与陶俊签订股权转让协议一份，约定天凯投资公司将其持有的天凯置业公司10%的股份转让给陶俊，转让金额为0元，股权转让交割日为双方办妥股权转让手续及相关公司之变更登记手续之日，协议第八条第4项注明“本协议于2011年6月27日签订于上海浦东新区”，天凯投资公司加盖了公章，该公司当时的法定代表人彭文辉亦签字。
同日，天凯投资公司、天凯置业公司与陶俊签订补充协议一份，言明因天凯投资公司、天凯置业公司融资所需，尚不能配合陶俊完成股权变更登记手续，自前述股权转让协议签署生效之日起，陶俊持有天凯置业公司10%股权并成为该公司股东，享有相应股东权利义务，鉴于天凯置业公司尚不能配合陶俊完成股权变更登记手续，天凯投资公司承诺在代持陶俊股权期间，不得对所代持10%股权构成损害，待办理股权登记手续的条件具备，天凯投资公司、天凯置业公司应立即配合办理相关手续，天凯投资公司、天凯置业公司均在该协议上盖章。
2011年6 月28日，天凯投资公司、天凯置业公司与案外人某公司等签订投资协议，约定某公司对天凯投资公司进行增资，各方对相关事宜进行了约定。2011年8月1日，天凯投资公司召开股东会并形成决议，决议包括同意某公司对其增资135，000， 000元，法定代表人由彭文辉变更为李伟。
2013年12月13日，天凯投资公司向陶俊发函，撤销关于天凯置业公司10%股权的赠与行为。
陶俊遂起诉请求判令：1、天凯投资公司继续履行股权转让协议，办理其持有的天凯置业公司 10%股权的转让变更登记手续；2、天凯置业公司配合办理相关手续；3、天凯投资公司、天凯置业公司承担诉讼费用。
上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第3223号民事判决摘录
天凯投资公司、天凯置业公司辩称股权转让协议实为赠与合同，然从协议名称及文字表述来看，均使用“股权转让”的字样，并无所谓“赠与”之文字， 仅从表面来看，该份合同应属股权转让合同，而并无赠与之表述。该次股权转让的转让款虽为零元，但股权与一般动产权利或不动产权利有所不同，受让股权并非意味着受让方资产的必然增加，相反与股权相关的企业经营还可能存在未来的风险，受让方因此需承担相应的责任，这也是受让方受让股权的对价。因此，无论从表面还是实质，天凯投资公司、天凯置业公司所称该合同属于赠与合同的意见，均无法令人信服，天凯投资公司、天凯置业公司关于撤销赠与的函件亦并不发生撤销合同的法律效力。
上海市第一中级人民法院（2014）沪一中民四（商）终字第1597号判决摘录
上海天凯投资发展有限公司（以下简称天凯投资公司）、上海天凯置业有限公司（以下简称天凯置业公司）因与陶俊股权转让纠纷一案，本院认为：
系争合同的名称及其内容均显示为股权转让，故在无其他相反证据的情形下，应当认定合同性质为股权转让。而合同中约定的股权转让价款为0元，亦并不当然表示陶俊无偿取得涉案股权，即不能排除陶俊以系争合同未明确的其他方式支付了对价。现天凯投资公司、天凯置业公司上诉称合同的实质为赠与，但无证据证明双方当事人之间存在赠与股权的意思表示。故原审据此认定系争合同为股权转让的定性并无不当。上诉人天凯投资公司、天凯置业公司对此的上诉理由本院不予支持。
实务分析与律师建议
1、股权零元转让与股权赠与的主要区别：
首先、前者属于双务合同，即转让方有义务配合受让方转让股权给受让方，并配合办理股东名册和工商登记的变更等义务，后者则单方义务，即转让方一方有义务转让股权给受让方，受让方无义务支付价钱给转让方。这是二者的根本区别。
其次、股权价值确定与否不同，前者股权价值确定即零元，后者股权价值不确定、不明确。
第三、是否可撤销不同，前者如果没有《合同法》规定的可撤销情形，则不能撤销；后者根据《合同法》规定，在股权没有交割前可以撤销。
2、基于上述1中的区别，建议如果您不能确定是零元转让股权还是赠与股权，建议采取赠与的方式，先不要过户，可以给受让方设置过户的条件，待条件成就时再办理过户交割，否则可以撤销，以保护自己的股权。这种情形主要适用于股权激励。
法条链接
《合同法》
第八条 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。被9719篇案例引用
依法成立的合同，受法律保护。
第一百八十六条 赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。
第一百八十七条 赠与的财产依法需要办理登记等手续的，应当办理有关手续。
延伸阅读
股权赠与合同在股权交割过户前，赠与人在撤销权没丧失前可以撤销赠与而不承担责任。
北京市第一中级人民法院（2009）一中民终字第300号上诉人于科岐因与被上诉人龚爱华股权转让纠纷一案，龚爱华与于科岐签订《股权转让协议》，将其持有的安邦公司的股权无偿转让给于科岐，于科岐未举证证明其就获得股权已支付了相应对价，由此本院认定龚爱华向于科岐转让股权的性质属无偿赠与，故对于科岐关于一审判决认定《股权转让协议》是单务性无偿赠与合同错误的上诉意见，本院不予支持。《中华人民共和国合同法》规定赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与，因此龚爱华并未丧失撤销权，在赠与人撤销赠与后，无须再履行合同义务，龚爱华亦无须承担违约责任 ，故对于科岐所称龚爱华已丧失撤销权并因龚爱华不履行合同义务而应承担违约责任的上诉意见，本院亦不予支持。于科岐要求龚爱华赔偿其经济损失25万元，因其未能举证证明其因龚爱华撤销股权转让以及未转让股权而遭受经济损失，故对其上述诉讼请求，本院亦不予支持。综上，于科岐的上诉理由均不能成立，对其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。
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