【最高人民法院案例】
深圳市啟迪信息技術有限公司與鄭州國華投資有限公司、開封市豫信企業管理諮詢有限公司、珠海科美教育投資有限公司股權確認糾紛案［最高人民法院(2011)民提字第6號民事判決書］
裁判摘要：在公司註冊資本符合法定要求的情況下，各股東的實際出資數額和持有股權比例應屬於公司股東意思自治的範疇。股東持有股權的比例一般與其實際出資比例一致，但有限責任公司的全體股東內部也可以約定不按實際出資比例持有股權，這樣的約定並不影響公司資本對公司債權擔保等對外基本功能實現。如該約定是各方當事人的真實意思表示，且未損害他人的利益，不違反法律和行政法規的規定，應屬有效，股東按照約定持有的股權應當受到法律的保護。
最高人民法院認為：股東認繳的註冊資本是構成公司資本的基礎，但公司的有效經營有時還需要其他條件或資源，因此，在註冊資本符合法定要求的情況下，我國法律並未禁止股東內部對各自的實際出資數額和佔有股權比例作出約定，這樣的約定並不影響公司資本對公司債權擔保等對外基本功能實現，並非規避法律的行為，應屬於公司股東意思自治的範疇。 《10.26協議》約定科美投資公司1000萬元的註冊資本全部由國華公司負責投入，而該協議和科美投資公司的章程均約定股權按照啟迪公司55%、國華公司35%、豫信公司15%的比例持有。《10. 26協議》第十四條約定，國華公司7000萬元資金收回完畢之前，公司利潤按照啟迪公司16%，國華公司80%，豫信公司4%分配，國華公司7000萬元資金收回完畢之後，公司利潤按照啟迪公司55%，國華公司30%，豫信公司15% 分配。根據上述內容，啟迪公司、國華公司、豫信公司約定對科美投資公司的全部註冊資本由國華公司投入，而各股東分別佔有科美投資公司約定份額的股權， 對公司盈利分配也作出特別約定。這是各方對各自掌握的經營資源、投入成本及預期收入進行綜合判斷的結果，是各方當事人的真實意思表示，並未損害他人的利益，不違反法律和行政法規的規定，屬有效約定，當事人應按照約定履行。 該1000萬元已經根據《10. 26協議》約定足額出資，依法進行了驗資，且與其他變更事項一併經工商行政機關核准登記，故該1000萬元繫有效出資。以啟迪公司名義對科美投資公司的500萬元出資最初是作為保證金打入科美諮詢公司賬戶，並非註冊資金，後轉入啟迪公司賬戶，又作為投資進入科美投資公司賬戶完成增資，當時各股東均未提出任何異議，該500萬元作為1000萬元有效出資的組成部分，也屬有效出資。按照《10. 26協議》的約定，該500萬元出資形成的股權應屬於啟迪公司。啟迪公司作為科美投資公司的股東按照《10. 26協議》和科美投資公司章程的約定持有的科美投資公司55%股權應當受到法律的保護。
【實務解析】
公司各個股東的出資比例和持股比例如何，對公司資本是否充足和公司債權人債權並沒有影響，僅對公司股東的權利義務有影響。對股東而言，股權行使的意義明顯大於持有股權多少的意義，通過上述分析可知，股東是否按照出資比例行使股權屬於股東意思自治的範圍，那麼股東是否按照出資比例持有股權自然也屬於股東意思自治的範圍。
儘管有限責任公司股東出資比例和持股比例是否一致屬於股東意思自治的範疇，但是，為了防止出現大股東或者多數股東欺壓小股東或者少數股東的情況，應嚴格限制該約定的生效條件為全體股東一致同意。
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