風險點一：

財務報表與納稅申報表有差異

企業在IPO過程中，申報的原始財務報表與增值稅納稅報表、所得稅納稅申請表之間的差異問題，會引起證監會的高度關注。如果不能很好解決，IPO進程將面臨障礙。

典型案例

R公司主營業務為針紡電控、紡織伺服驅動器、智能照明電源。2017年5月，在公司IPO過程中，證監會發審委特地要求R公司解釋說明：會計報表收入與增值稅申報收入、所得稅申報收入之間是否存在差異？為什麼存在差異？由此足見證監會對這一問題的重視。

風險提示

根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》規定，增值稅主要採用銷售結算方式來確認納稅義務，遵循開票即納稅原則。根據《國家稅務總局關於確認企業所得稅收入若干問題的通知》（國稅函〔2008〕875號）規定，企業銷售收入的確認須遵循權責發生制原則，注重商品風險轉移，而不過多考慮結算方式。

基於上述原則，企業要想讓IPO過程更加順利，在納稅申報和確認收入方面，應堅持稅務與會計分離原則，制定合理的核算規則，實時掌握稅務與會計確認的稅金差異情況，對於提前開票和滯後開票的，確認收入時應進行調整，做到納稅不重、不漏。此外，對於產品銷售業務，應堅持出貨開票的原則，不提前或滯後開票，儘量減少增值稅收入與會計收入之間的差異。

有些中小企業在創業階段或者早期發展階段，可能會隱藏一部分收入。企業擬掛牌轉讓，在規範財務處理過程中，需要補繳流轉稅或企業所得稅。其中，報告期內補稅的性質和金額，決定補稅行為是否構成審核過程中的實質障礙。如果企業在發行前臨時大量補繳以前年度稅款，又缺乏合理性說明，即使稅務部門出具了合法納稅意見，仍具有較大風險。

需注意的是，會計差錯的性質可分為“錯誤引起的差錯”和“舞弊引起的差錯”。如果審計調整後的申報財務報表與原始財務報表差異較大，很難通過合理解釋對其與企業所得稅年度申報表的差異予以說明，應考慮通過對企業所得稅年度納稅申報表進行補充申報，消除納稅差錯，將財務報表與納稅申報表的差異控制在會計與稅法制度性差異範圍內。如今證監會對大幅度補稅、調賬的監管愈發嚴格，企業如不注重這方面的問題，將錯失上市良機。

風險點二：

員工獲得股權激勵未及時完稅

獲得股權激勵的員工是否履行了相關納稅義務，是IPO審核過程中的重點關注事項之一。如果忽視這方面的問題，會被證監會質疑。

典型案例

M公司主營業務為智能手機、互聯網電視以及智能家居。2018年6月，在其IPO過程中，證監會發審委對M公司的股權激勵涉稅問題給予了高度關注。

其招股說明書披露，截至目前，M公司授出的尚未行權的員工持股計劃包括244500097股每股面值為0.000025美元的B類股份的期權及限制性股票。報告期內，公司因股權激勵而產生的管理費用和銷售費用分別為6.91億元、8.71億元、9.09億元和4.88億元，此外公司還可能會根據員工持股計劃繼續授予新的股份激勵，對此，證監會要求M公司補充說明股份支付是否按照稅法要求履行了相關納稅義務，並請保薦機構、會計師對各次股權激勵方案的股份數量、授予日、授予價格、股份支付費用等進行核查。

風險提示

雖然M公司最終成功上市，但證監會對其股權激勵的納稅情況進行問詢，足見對這一問題的重視。企業如不高度關注這一問題，極有可能在IPO過程中折戟。因此，應嚴格按照稅法要求，履行相關納稅義務。

針對不同形式的股權激勵（股票期權、限制性股票、股票增值權、股權獎勵），相關政策明確了個人所得稅的計算方法。值得注意的是，在一定情況下，還存在遞延納稅的優惠。比如，對於非上市公司（含三板掛牌企業）授予本公司員工的股票（權）期權、限制性股票和股權獎勵，符合規定條件的，經向主管稅務機關備案，員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅。其計算方式為：應納稅額=（轉讓收入-取得成本-合理稅費）×20%。

因此，如果企業存在對員工股權激勵的情況，應重點關注員工是否可以享受相關的稅收優惠。如果不可以享受，則應及時、足額代扣代繳其個稅。

風險點三：

重組中實際控制人變外國公司

很多企業在上市前須進行整合重組，這一過程涉及多稅種，如不高度重視並有效防範其中的稅務風險，將被證監會質疑，進而影響公司上市進程。特別是在重組中，實際控制人變為外國公司或外籍人士，更加容易受到證監會的關注。

典型案例

Q公司是一家從事汽車發動機動力系統核心零部件和變速器關鍵零部件生產配套的企業。2011年，Q公司實際控制人變更為美國Y公司，期間經歷過多次股權轉讓。2017年，Q公司在IPO過程中，證監會要求保薦機構及發行人律師、會計師核查Q公司實際控制人變為外國公司後，股權轉讓能否適用同一控制下的股權轉讓規則，以及是否存在逃避所得稅的情況。

風險提示

根據證監會相關政策要求，若公司實際控制人擁有的業務之間有較強相似或相關性，或者之間有上下游關係或者有交易，則需要對這些業務進行重組整合，納入擬上市主體。而整合重組無疑是稅務風險的高發區。

重組過程涉及諸多稅種，包括企業所得稅、個人所得稅、增值稅、營業稅、土地增值稅、契稅、印花稅等。同時，在重組過程中，企業也往往面臨許多新的稅務問題，比如，掛牌控股架構的安排是否在稅務上更具效率，重組的商業運營模式是否帶來新的稅務成本，是否使關聯方交易的轉讓定價問題更加突出，創辦人、高級管理層和員工的個人稅務問題處理是否正確等。因此，擬掛牌企業應及早關注這一問題並積極採取措施，將業務重組與稅務籌劃有機地結合在一起。這樣，可以具有合理的商業目的，也能有效降低稅務風險。

此外，針對企業併購重組，國家也出臺了一系列稅收優惠政策，比如，根據《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規定，對符合條件的股權收購和資產收購、合併分立等重組業務給予遞延納稅的特殊性稅務處理待遇。需要說明的是，重組中涉及實際控制人變更為非居民企業的情形，則可能屬於稅法所稱的“跨境重組”，而針對跨境重組，適用特殊性稅務處理的條件會更加嚴格。因此，準備IPO的企業，在重組過程中應全面瞭解相關稅收政策，以便充分享受優惠，避免稅務風險。

風險點四：

搭建拆除VIE架構時未足額納稅

近年來，不少境外上市企業開始拆除已搭建好的VIE架構，轉而謀求在國內A股上市。在此過程中，涉稅事項是監管部門關注的重點之一。如果不做好相關的稅務風險防範，紅籌企業的迴歸之路難以順暢。

典型案例

B公司主營業務為互聯網視頻相關服務。為了迴歸國內資本市場，B公司自2010年底就開始拆除VIE架構，並於2012年3月首次提交創業板申報發行文件。在審核過程中，監管機構特別關注了B公司的投資監管事項、外匯監管事項、涉稅事項等，並要求發行人及中介機構補充說明：其VIE搭建及拆除過程中是否存在應繳未繳稅款的情況。

對此，B公司及中介機構經核查後，提交了有關環節取得轉讓收益的境外投資人已繳納相應預提所得稅的補充說明，確認了其合規性。

風險提示

紅籌企業迴歸國內資本市場的實務中，監管部門審核的重點，在於從投資審批、外匯監管、涉稅事項等方面確認紅籌架構搭建與拆除的合規性。紅籌架構搭建及拆除過程中，境內外投資人的所得稅或預提所得稅問題，因拆除紅籌架構導致有關企業變更為非外商投資企業時，其已享受外資稅收優惠的返還問題等，都是被關注的重點。

同時，對於紅籌架構搭建及拆除過程中的轉讓重組，還可能涉及轉讓價格的稅收合規性（例如是否可以低價轉讓）、取得轉讓溢價的轉讓方的所得稅或預提稅的申報繳納情況，以及重組過程中的其他稅務問題等。

對於上述稅務問題，紅籌企業需要高度關注，及早籌謀，並嚴格依照相關規定，積極主動地處理好涉稅事項，確保平穩迴歸A股市場。

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