公元前262年，秦国攻打韩国，打下了野王（河南沁阳），把韩国的上党郡和韩国本土的联系切断了。韩国国君韩桓惠王让上党郡守冯亭把上党地区献给秦国。冯亭和百姓商量，“国君不管我们了，现在秦军一天天逼近，不如把上党献给赵国。秦国必定攻打赵国，这样赵国和韩国就会联合起来，可以抵抗秦国。”于是派人到赵国去，说要把上党地区十七座城献给赵国。
赵孝成王
当时赵国国君是赵孝成王，赵孝成王刚继位不久，找平原君和平阳君（平原君的弟弟）商量。平阳君说:“还是不接受为好。”平原君说:“白白得到一个郡，为什么不接受？”赵孝成王最后决定接受上党地区。过了两年，秦昭王派王龁（he二声）攻占了上党地区，上党的百姓就往赵国逃。赵国在长平屯兵，接应上党的百姓。王龁于是向长平的赵军发动攻击。赵孝成王派廉颇迎战。廉颇战败，赵国的两个重要据点被秦国占领。赵军筑起围墙，坚守不出。赵孝成王对廉颇不出战感到不满，几次派人责备。
初战不利时，赵孝成王就与楼昌、虞卿等商量，想亲自上阵与秦军决战。楼昌认为这样不行，得派人到秦国去议和。虞卿认为如果秦国决心打赵国，议和不了，不如派人到楚国、魏国去合纵抗秦。但赵孝成王采纳了楼昌的建议，派郑朱到秦国议和。虞卿说:“郑朱到秦国，秦国一定高调接待郑朱，楚国、魏国知道赵国和秦国议和，就不会派兵救赵国了。”赵孝成王不听，郑朱到了秦国，秦国果然热情招待郑朱，各国一看以为秦赵和解。这样赵国就孤立起来了。
这时范雎派人到赵国实行反间计，说:“秦国最怕的是赵奢的儿子赵括。”赵奢这个人得说说。他本来是赵国收田租的官，收租时，平原君家不肯交税。赵奢依法办理，杀掉了平原君家九个管理的人。平原君大怒要杀掉赵奢，赵奢说:“您是赵国的公子，您带头不遵守法令，就会使法令形同虚设，法令一旦形同虚设，国家就会被削弱。国家弱了，别的国家就会来侵略，国家就会灭亡。国家都灭亡了，您的家产还保得住吗？”平原君这个人虽然贪财，但觉悟还是有的，他就把赵奢推荐给了国君。赵王让赵奢管理全国的赋税，赵奢管得很好。当然赵奢出名不是因为这个，他出名是在阏（e四声）与之战中打败了秦国。赵惠文王赐给他封号马服君。赵括受父亲影响，从小学习兵法，很会讲，谈论起兵法来，连赵奢也不是他的对手。但赵奢却对妻子说:“战争，是关系将士生死存亡的大事，我们儿子说起来却这么轻松。将来赵国不用他也就罢了，一旦用他，赵国会遭到惨败。”
蔺相如劝赵孝成王，“赵括只会读兵书，不懂得灵活应变，不能用他。”
赵括的母亲也对赵孝成王说:“赵括的父亲当将军，被他亲自捧饭食侍候过的人有数十个，被他当做朋友的有几百个。大王赏赐的东西全部分给下属，接受了军令，就不再过问家事。现在赵括当将军，军官们没有一个敢抬头看他，大王赏赐的东西都带回家，还天天想置办田地房产，哪里像他父亲。所以请您不要让他带兵。”赵孝成王不听，说这事我已经决定了。赵括的母亲说:“既然这样，万一有一天他打了败仗，不要牵连我。”赵孝成王答应了他。
赵括上任后，改变廉颇的方针，准备主动进攻秦军。秦昭王得到这个消息后，暗中让白起担任主将，并下令严守这个秘密。赵括进攻秦军，秦军假装败退，赵军追到秦军大营，攻不进去。这时秦军的一支突袭部队二万五千人切断了赵军的后路。又派一支骑兵五千人插入赵军的军营，把赵军分成两个部分，相互之间不能联系。秦昭王得知赵国的粮道被截断，亲自到河内，给每个百姓一级爵位，征调十五岁以上的青壮年全部到长平战场。
到了公元前260年九月，赵军已经断粮四十六天，甚至出现以人肉充饥的现象。赵括组织了四五次突围，但都没有成功，最后自己被秦军射死，这就是“纸上谈兵”的来历。赵军大败，四十万人向秦军投降。白起说:“前面秦军打下上党，上党的百姓不愿意做秦国的臣民而跑到赵国。赵国士兵变化无常，不全部杀掉，恐怕要出乱子。”于是把赵国投降的人全都杀，只留年纪轻的240名士兵放回赵国。长平之战，赵国总共损失四十五万人。我认为这里面有相当一部分是上党地区的百姓，这些人到了长平后，加入了赵军，所以白起说这些人反复无常，不能留。再说怎么个杀法，一般解释为活埋，但似乎不太准确，一个是挖坑太费劲，一个是可能会遭到反抗。所以比较合理的是把这些人分成很多部分，然后杀掉。经这一战，赵国由强转弱，阻挡不了秦军了。可以说长平之战后，秦国统一天下的局势就非常明朗了。
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