1912年1月，韓復榘跟隨馮玉祥參加了灤州起義，從此開始了他複雜的軍旅生涯。此後的十多年中他作為西北軍中的一員歷經數十場大戰，因為驍勇善戰，戰功卓越，從排長、連長、營長、團長，旅長一路升任第二十師師長，成了西北軍中的骨幹人物，馮玉祥麾下的“十三太保”之首。1928年，韓復榘再次得到提升，被任命為西北軍第三方面軍總指揮兼河南省省長。不過這個任命卻並不讓韓復榘滿意，因為他嫡系的第二十師被馮玉祥交給了西北軍將領石敬亭，這讓韓復榘牢騷滿腹，認為馮玉祥是在變相奪取自己的兵權。其實這種猜疑是有歷史原因的，早在1925年，馮玉祥受直系、奉系勢力的聯手威逼，被迫下野了一段時間，期間韓復榘和石友三兩個西北軍將領曾短暫投靠了閻錫山的晉綏軍。馮玉祥歸國後，兩人又率部回到了西北軍中，但一絲嫌隙已經種下，馮玉祥認為韓、石二人有不忠的紀錄，而韓、石則緊緊抓住兵權，生怕被明升暗降。現在馮玉祥雖然給了一個省主席的官帽子，卻要把韓復榘的基本武力交給與其一貫不睦的石敬亭，這讓韓復榘產生了另立山頭的念頭。
西北軍集團建立的西北銀行所發行的五元紙幣
除了兵權之外，西北軍的清苦和嚴苛軍紀也讓身為一方諸侯的韓復榘無法忍受。由於轄區大多為貧寒之地，所以西北軍糧餉奇缺，師長一個月的軍餉也不過60塊大洋，還不如中央軍的一個營長。而韓復榘擔任省主席後迅速腐化墮落，吃喝嫖賭樣樣不落，整個人的習慣已經和馮玉祥對西北軍的要求格格不入。此外，馮玉祥治軍嚴厲，頗有封建家長制的一些特點，哪怕是韓復榘這樣的高級將領，一旦犯錯也是毫不留情地處罰，罰站崗、打軍棍是家常便飯，這讓好面子的韓復榘非常難看，雙方的裂痕也就越來越大。
西北軍操練
1929年，馮玉祥和蔣介石因為編遣軍隊的問題矛盾日深。當年5月，蔣桂戰爭剛一結束，馮玉祥就準備發動進攻，武力倒蔣。早有防備的蔣介石已經察覺到了馮玉祥和韓復榘、石友三之間嫌隙不小，就派人收買韓復榘、石友三兩人，每人送出大洋一百萬元，還許諾將河南這塊地盤交給韓復榘，今後每個月還將劃撥給韓部軍費六十萬元。窮了半輩子的韓、石二人哪裡見過這麼多的好處，當即發出通電，宣佈擁蔣討馮。這下馮老總被打了個措手不及，軍心大亂的西北軍很快就輸掉了戰爭，馮玉祥被迫通電下野。
左起：馮玉祥 蔣介石 閻錫山
1930年，蔣介石集團和馮、閻、桂三派軍閥又展開了中原大戰。出於自保的目的，韓復榘率領他的第二十師繼續為蔣介石助陣，與閻錫山的晉軍激戰于山東、河南一線，以巨大的傷亡擋住了晉軍的進攻。戰後蔣介石論功行賞，任命韓復榘為山東省主席，次年又任命韓為山東省保安司令，從此揭開了韓復榘獨掌山東軍政、財經、司法大權，統治山東七年多的“土皇帝”生涯。
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