证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2019-30
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、出售资产暨关联交易概述
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“出让方”、“宝莫股份”、“公司”）与胜利油田长安控股集团有限公司（以下简称“受让方”、“长安控股”）于2019年4月21日签署《关于广东宝莫生物化工有限公司之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”）。公司拟将持有的全资子公司广东宝莫生物化工有限公司（以下简称“广东宝莫”）100%的股权转让给长安控股。双方参照中瑞世联资产评估（北京）有限公司2018年7月出具的《山东宝莫生物化工股份有限公司拟转让广东宝莫生化工有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000628号）（详见公司于2018年10月23日披露公告）作为定价依据，本次交易拟定的转让价格为人民币8,724.21万元。
本次交易涉及的广东宝莫应偿还公司全资子公司东营宝莫环境工程有限公司（以下简称“宝莫环境”）的630万元债务，由长安控股在本次交易的股权转让合同签署之日起三日内代广东宝莫一次性偿还至宝莫环境指定的银行账户。
长安控股系公司股东，长安控股的现任董事兼总经理杜斌先生在本交易发生之日的前12个月内曾任公司董事长、法定代表人，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易所涉金额为人民币8,724.21万元，超过人民币3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，独立董事已发表事前认可意见及同意的独立意见，同意公司本次对外出售资产暨关联交易事项。本次关联交易尚需提交股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组，无需相关部门批准。
截至本次关联交易为止，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易的情况。
二、交易关联方介绍
1、关联方：胜利油田长安控股集团有限公司
2、法定代表人：吴时军
3、注册资本：6258.00万元人民币
4、统一社会信用代码：913705007648014143
5、住所：东营市东营区西四路346号
7、主营业务：实业投资；石油化工及生物化工产品(不含危险品）的研究开发、生产销售、技术转让、技术咨询服务；电子仪器仪表研究开发、生产销售；油田地质采油工艺技术开发、研究、技术服务；石油机械设备及配件、消防器材生产销售；建筑、安装、装饰工程；房地产开发；物业管理；国际贸易；餐饮服务；房屋租赁；旅行社业务；车、船票代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、持股比例5%以上的主要股东：夏春良（持股比例18.41%）、丁庆明（持股比例7.53%）、刘皓（持股比例7.29%）、杜斌（持股比例6.40%）、吴时军（持股比例6.0%）。
9、关联关系：长安控股系公司股东，其现任董事兼总经理杜斌先生在本交易发生之日前12个月内曾任公司董事长、法定代表人。
10、与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：公司与长安控股在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，长安控股及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
11、截至2018年12月31日长安控股主要财务指标：总资产424,421万元，净资产214,420万元，营业收入137,727万元，净利润14,274万元。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产权属情况：
广东宝莫为公司的全资子公司，本次关联交易标的为公司持有的广东宝莫100%股权。
2、交易标的基本情况：
企业名称：广东宝莫生物化工有限公司
统一社会信用代码：914404005958786634
注册地址：珠海市高栏港经济区石化六路842号
企业类型：有限责任公司
经营范围：化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；生物制品研发；石油制品（不含成品油）的批发、零售；项目投资；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）。根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以上经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责：(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、本次交易前，广东宝莫的股权结构如下：
交易后广东宝莫股权结构如下：
4、标的资产的财务数据
单位：元币种：人民币
5、本次交易完成后，广东宝莫将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司不存在为广东宝莫提供担保、委托其理财的情形。
6、截至本公告日，本次交易的标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施的情形。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易以具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司对公司持有的广东宝莫100%的股权价值进行评估，并出具的评估报告（中瑞评报字[2018]第000628号）为定价依据。评估基准日为2018年7月31日。
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
广东宝莫从2016年6月开始进入停工状态，截止评估日已停工逾2年，未来收益无法预测，故本次评估未采用收益法；此外国内外与广东宝莫相类似的公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象，故本次评估未采用市场法。根据本次评估的目的和评估对象特点，以及评估方法的适用条件，故本次采用资产基础法进行评估。
2、评估结论
截止评估基准日2018年7月31日，广东宝莫的股东全部权益价值评估结果如下：
广东宝莫评估基准日总资产账面价值为11,327.61万元，评估价值为11,583.58万元，增值额为255.97万元，增值率为2.26%；总负债账面价值为2,859.37万元，评估价值为2,859.37万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为8,468.24万元，股东全部权益评估价值为8,724.21万元，增值额为255.97万元，增值率为3.02%。根据资产基础评估法分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：广东宝莫的股东全部权益价值为8,724.21万元。
交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，结合评估报告的评估结果，交易双方经协商一致确定广东宝莫100%股权的交易对价为人民币8,724.21万元，本次交易对价公允公正，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易合同的主要内容
1、合同各方：甲方（股权出让方）为宝莫股份，乙方（股权受让方）为长安控股，丙方（交易涉及债权方）
2、交易标的：广东宝莫100%的股权
3、转让价款：人民币8,724.21万元
4、支付方式：自有现金交易
5、支付安排：双方同意，本合同项下的全部股权转让价款在本合同签署之日起三日内一次性支付完毕。
6、合同的成立及生效条件：合同自合同各方之法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自出让方股东大会审议通过本次股权转让事宜之日起生效。
7、债权债务转移：广东宝莫应支付给公司全资子公司东营宝莫环境工程有限公司（股权转让合同的丙方，以下简称“宝莫环境”）的630万元债务，由长安控股在本次交易的股权转让合同签署之日起三日内代广东宝莫一次性支付至宝莫环境指定的银行账户。
六、涉及出售资产的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划；本次交易不涉及与控股股东、实际控制人产生同业竞争，本次股权转让所得款项将用于公司日常生产经营。本次交易完成后，广东宝莫的股权结构将变更为长安控股持股100%，上市公司不再持有广东宝莫股权。
2、本次交易涉及的广东宝莫应支付给公司全资子公司东营宝莫环境工程有限公司（以下简称“宝莫环境”）的630万元债务，经宝莫环境书面同意，将由长安控股在本次交易的股权转让合同签署之日起三日内代广东宝莫一次性支付至宝莫环境指定的银行账户。
七、本次交易对上市公司的影响
广东宝莫自2016年6月停工至今，停工期间年均亏损约638万元，对上市公司的净利润均产生较大的不利影响。本次将上述股权全部转让，有助于进一步优化公司资产结构，有助于公司聚焦主业的战略需求，有助于维护公司与股东的整体利益和长远利益。经公司财务部门初步测算，本次交易预计不会对公司本期以及未来财务状况、经营情况产生不利影响，对公司的独立性无不利影响。
八、本次交易履行的审议程序
1、在召开董事会会议前，公司就上述关联交易事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事发表了事前认可意见。
2、公司第五届董事会第三次会议于2019年4月21日召开，会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。
3、公司独立董事对上述该议案发表了同意的独立意见：
4、根据相关规定本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
九、风险提示
本次关联交易合同已经签署，交易尚未完成，还需经公司股东大会审议后才可实施，交易结果仍具有不确定性，提示各位投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议
2、第五届监事会第三次会议决议
3、独立董事事前认可意见
4、独立董事的独立意见
5、《股权转让合同》
6、《山东宝莫生物化工股份有限公司拟转让广东宝莫生化工有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》
7、广东宝莫2018年财务报表
特此公告。
山东宝莫生物化工股份有限公司董事会
2019年4月22日
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