◆經濟導報記者 韓祖亦
由張裕A（000869）在生產過程中創立，完全有條件由上市公司進行註冊的愛斐堡、黃金冰谷等商標，卻由張裕集團註冊後特許給張裕A使用——這種在證監會山東監管局看來是侵害上市公司利益的行為，早在2010年便被要求責令改正。
然而，在近期對張裕A商標、專利權屬問題進行的專項核查中，證監會山東監管局發現，截至2018年底，“張裕”等商標權屬問題仍未解決。
為此，張裕A於9日公告稱，收到證監會山東監管局下發的行政監管措施決定書，對公司採取責令改正措施。此外，對於張裕集團和時任公司總經理周洪江、董事會秘書曲為民，證監會山東監管局採取了出具警示函措施。
仍未變更註冊手續
圍繞商標、專利權屬問題，張裕A一直備受監管層關注。
早在2010年，證監會山東監管局便曾作出採取責令改正措施的決定，要求張裕A採取有效措施儘快解決“張裕”等商標權屬問題，對於新註冊的愛斐堡、黃金冰谷等商標，應及時辦理變更註冊手續。
經濟導報記者查詢發現，在彼時的檢查中，證監會山東監管局發現張裕集團於2009年註冊了愛斐堡、黃金冰谷等商標，上述商標由上市公司在生產過程中創立，完全有條件由上市公司進行註冊，但仍由張裕集團註冊後特許給公司使用，侵害了上市公司利益。“同時，張裕集團1997年以後註冊的商標沒有與上市公司另行簽訂使用合同，但仍由上市公司參照1997年簽訂的《商標許可使用合同》的約定使用，即每年支付相關商品銷售收入的2%給張裕集團，未嚴格履行關聯交易審議程序。”
為此，在2010年12月3日披露的公告中，張裕A曾表態，待張裕集團的“解百納”商標權屬糾紛問題解決後，公司將與張裕集團抓緊協商，採取合適的方式，爭取早日解決“張裕”等商標的權屬問題，以維護上市公司資產的完整性。“對於2009年張裕集團註冊的愛斐堡、黃金冰谷等商標，張裕集團已於2010年11月5日向國家商標局提交了辦理變更註冊手續，將商標註冊人由張裕集團變更為本公司，目前正在辦理過程中。”
然而，8年時間過去了，截至2018年底，“張裕”等商標權屬問題仍未解決。而且，除《商標許可使用合同》約定的商標外，2010年底前由張裕集團註冊的“愛斐堡”系列防禦商標等，仍未變更註冊手續。
同時，證監會山東監管局還在近期的專項核查中發現，2011年以來，張裕集團將註冊商標授權張裕A無償使用，將申請專利授權公司有償或無償使用。“對於無償使用的商標、專利，張裕A均未與張裕集團簽署許可使用合同。除部分商標與‘張裕’商標無法剝離外，其餘商標、專利均有條件由上市公司進行註冊或申請，但仍由張裕集團註冊或申請後特許公司使用，影響上市公司資產獨立性。”
基於以上種種，證監會山東監管局稱，“你公司應採取有效措施，與張裕集團協商確定具體實施方案，切實解決‘張裕’等商標、專利歸屬問題，確保上市公司資產獨立性。”
張裕集團未嚴格履行承諾
除權屬問題外，張裕集團關於商標使用費用途的承諾履行情況，也引發監管層的注意。
經濟導報記者注意到，張裕集團曾承諾，根據《商標許可使用合同》，每年由上市公司支付給張裕集團的“張裕”等商標使用費，由張裕集團主要用於宣傳“張裕”等商標和本合同產品。承諾時間為1997年5月18日。
然而，證監會山東監管局經查，2013年至2017年，張裕集團未嚴格履行承諾。張裕A也未在2013年至2017年定期報告中完整披露張裕集團承諾履行情況。
為此，根據《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條的規定，證監會山東監管局決定對張裕集團採取出具警示函的監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。“你公司應引以為戒，明確承諾履約方式及時限、採取有效措施嚴格履行承諾。”
同時，證監會山東監管局認為，周洪江作為時任公司總經理、曲為民作為公司董事會秘書，未能勤勉盡責，決定對二人採取出具警示函的監管措施，並將相關情況按規定記入證券期貨市場誠信檔案。
對於上述行政監管措施，張裕A表示，公司、張裕集團以及周洪江、曲為民未持有疑義，擬不申請行政複議，不提起訴訟。“上述行政監管措施對公司生產經營業績不構成重大影響。上述相關責任方將按照行政監管函的要求進行整改，並於2019年4月6日前提交書面整改報告並公告。”
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