經濟導報記者 韓祖亦
因截至2018年底“張裕”等商標權屬問題仍未解決，證監會山東監管局（下稱“山東證監局”）上月初對張裕A（000869）下發了行政監管措施決定書，並對張裕集團和時任公司總經理周洪江、董秘曲為民採取了出具警示函措施（本報3月11日B1版曾予報道）。隨後，深交所公司管理部也對張裕A及張裕集團下發了監管函。
針對山東證監局在對公司商標、專利權屬問題進行的專項核查中發現的一系列問題，張裕A和張裕集團準備如何整改？“張裕”等商標究竟將歸誰？
系列防禦商標
已歸張裕A所有
2009年，張裕集團註冊了“愛斐堡”“黃金冰谷”等商標，並特許給張裕A使用。而這些商標卻是由張裕A在生產過程中創立的，完全有條件由上市公司進行註冊。在山東證監局看來，這種行為侵害了上市公司的利益。
按照2010年山東證監局作出的《關於對煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司採取責令改正措施的決定》（下稱《決定》），張裕A應採取有效措施儘快解決“張裕”等商標權屬問題，對於新註冊的“愛斐堡”“黃金冰谷”等商標，應及時辦理變更註冊手續。
在2010年12月3日披露的公告中，張裕A也曾表態，待張裕集團的“解百納”商標權屬糾紛問題解決後，公司將與張裕集團抓緊協商，採取合適的方式，爭取早日解決“張裕”等商標的權屬問題，以維護上市公司資產的完整性。
然而，8年時間過去了，截至2018年底，“張裕”等商標權屬問題仍未解決。而且，除《商標許可使用合同》約定的商標外，2010年底前由張裕集團註冊的“愛斐堡”系列防禦商標等仍未變更註冊手續。
對此，張裕A於日前披露《整改報告》稱，2010年以來，公司與張裕集團就如何解決“張裕”等商標權屬問題進行多次協商，本著“先易後難”的原則，雙方在2010年達成了解決“黃金冰谷”“愛斐堡”“愛菲堡”“愛斐”和“AFIP”商標的一致意見，張裕集團同意將其此前擁有的上述商標無償轉讓給公司。“2011年，上述商標已正式無償變更為張裕股份所擁有。在商標變更手續完成之前，張裕股份沒有向張裕集團支付商標使用費。”
“張裕”等短期內
尚無法取得
然而，從目前情況看，張裕A短期內尚無法取得“張裕”等商標的所有權。
“由於價值巨大，若變更‘張裕’等商標權屬，需要經過科學論證和相關各方協商一致，雖然相關各方經過了多次溝通和協商，但仍未能形成具備可操作性的解決方案。但張裕集團和上市公司將在國家政策允許的情況下，密切合作，積極協調，努力形成切實可行的解決方案。”張裕A表示，為此，上市公司和張裕集團擬對《商標許可使用合同》進行修改，直接將張裕集團所收取商標使用費比例從2%降為0.98%，張裕集團不再將所收到的商標使用費用於宣傳本商標（指“張裕”等商標）和本合同產品。
經濟導報記者瞭解到，目前上述修改已經張裕集團董事會、張裕A董事會審議通過，尚需提交張裕A股東大會審議後方能生效。
還有商標、專利
被特許使用
此外，山東證監局在專項核查中還發現，2011年以來，張裕集團將註冊商標授權張裕A無償使用，將申請專利授權張裕A有償或無償使用。對於無償使用的商標、專利，上市公司均未與張裕集團簽署許可使用合同。“除部分商標與‘張裕’商標無法剝離外，其餘商標、專利均有條件由上市公司進行註冊或申請，但仍由張裕集團註冊或申請後特許上市公司使用，影響上市公司資產獨立性。”
對此，張裕A在《整改報告》中表示，對於無償使用的商標、專利，上市公司將在2019年6月30日前與張裕集團補籤《商標許可使用合同》和《專利許可使用合同》。
“對於除部分商標與‘張裕’商標無法剝離之外，有條件由上市公司進行註冊或申請，但仍由張裕集團註冊或申請後特許張裕股份使用的商標、專利，將在2019年底前由張裕集團無償轉讓給上市公司，從而保證上市公司資產獨立、完整。”張裕A表示。
商標宣傳使用費
差額累計2.32億
而未嚴格履行承諾的張裕集團，又準備如何整改呢？
2010年10月25日，張裕集團曾簽署《上市公司控股股東、實際控制人聲明及承諾書》，承諾張裕集團及關聯人不以任何方式影響張裕A的獨立性，保證上市公司資產完整、人員獨立、業務獨立、財務獨立和機構獨立。
然而，經山東證監局調查，由於前述商標、專利問題，張裕集團未能嚴格履行上述承諾。
此外，張裕集團在張裕A首次公開發行股票時曾承諾，根據《商標許可使用合同》，每年收取的商標使用費主要用於宣傳“張裕”等商標和本合同產品。
然而，2013年至2017年，張裕集團卻未嚴格履行承諾。
值得注意的是，按《商標許可使用合同》約定，張裕集團2013年至2017年共收取商標使用費4.21億元，其中51%應用於宣傳“張裕”等商標和本合同產品金額為2.15億元，已用於宣傳“張裕”等商標和本合同產品金額為5002.52萬元，差額達1.65億元。
同時，2018年和2019年已收取2017年和2018年商標使用費1.56億元，其中51%應用於宣傳“張裕”等商標和本合同產品金額為7936.82萬元，已用於宣傳“張裕”等商標和本合同產品金額為1222.52萬元，差額6714.30萬元。
因此，2013年至今，張裕集團應用於宣傳“張裕”等商標和本合同產品的商標使用費差額累計2.32億元。
對此，張裕集團在《整改報告》中稱，擬將上述差額以應收取的2019至2022年4個年度的商標使用費予以抵頂，如有不足則不足部分在2023年一次性補齊，如有多餘則從出現多餘的年度開始收取多餘部分的商標使用費。
值得注意的是，在2010年的《決定》中，山東證監局稱，發現截至2010年6月張裕A累計向張裕集團支付了4.68億元商標使用費，張裕集團卻幾乎未發生廣告費支出。為此，《決定》要求張裕A爭取早日將“張裕”等商標註入上市公司，維護上市公司資產的完整性。
經濟導報記者注意到，從歷史上來，張裕集團每年從張裕A取得現金分紅超過1億元。
其他上市魯企
也就“意思意思”
那麼，圍繞在經營過程中發揮重要作用的商標，其他上市魯企與其控股股東之間是怎樣做的呢？
經濟導報記者注意到，新華製藥（000756）早在1996年12月7日便與新華集團就新華集團持有的“新華”牌商標達成商標許可協議，公司獲新華集團授予獨家使用權，就其現有及將來於中國及海外的產品，使用“新華”商標。
在費用收取上，可謂“意思意思”：首年年費為60萬元，其後每年遞增10萬元，直至達到110萬元。直到2012年3月，雙方簽訂商標許可協議的補充協議，使用年費變更為1000萬元，商標許可協議的其他條款維持不變。
未名醫藥（002581）控股股東未名集團，更是同意上市公司及所屬子公司無償使用其已註冊並享有商標專用權的圖形商標許可。
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