（上接D18版）
“一、截至本承諾出具之日，本人及本人直接、間接控制的其他任何公司、企業或者單位（以下簡稱“本人及下屬企業”）與上市公司現有主營業務不存在同業競爭。
二、本人承諾，在本人作為上市公司實際控制人期間，本人及下屬企業均不從事與上市公司構成競爭或可能構成競爭的業務，也不對任何與上市公司構成競爭或可能構成競爭的其他企業進行以控股為目的的投資。如果本人及下屬企業從任何第三方獲得的任何與上市公司經營的業務有競爭或可能有競爭的商業機會，則將立即通知上市公司，並將該商業機會讓予上市公司。
三、本人保證不利用對上市公司的控制關係，從事或參與從事有損上市公司及其其他股東利益的行為。
以上承諾和保證在上市公司於國內證券交易所上市，且本人作為上市公司實際控制人或具有重大影響期間持續有效且不可撤銷。如因違反本次承諾事項給上市公司或其他投資者造成損失的，本人將向上市公司或其他投資者依法承擔賠償責任。”
信息披露義務人出具了《關於規範關聯交易的承諾函》，承諾如下：
“在本公司持有登雲股份股份並對登雲股份具有控制權或具有重大影響期間，本公司及本公司直接、間接控制的任何公司、企業及其他單位將盡力避免及規範與登雲股份及其子公司的關聯交易；對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，本公司及本公司控制的企業將與登雲股份依法簽訂協議，履行合法程序，並將按照有關法律、法規、規範性文件以及登雲股份公司章程等的規定，依法履行相關內部決策批准程序並及時履行信息披露義務，保證關聯交易定價公允、合理，交易條件公平，保證不利用關聯交易非法轉移登雲股份的資金、利潤，亦不利用關聯交易從事任何損害登雲股份及其他股東合法權益的行為。
如因違反本次承諾事項給登雲股份或其他投資者造成損失的，本公司將向登雲股份或其他投資者依法承擔賠償責任。”
信息披露義務人的實際控制人也出具了《關於規範關聯交易的承諾函》，承諾如下：
“在本人間接持有登雲股份股份並對登雲股份具有控制權或具有重大影響期間，本人及本人直接、間接控制的任何公司、企業及其他單位將盡力避免及規範與登雲股份及其子公司的關聯交易；對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，本人及本人控制的企業將與登雲股份依法簽訂協議，履行合法程序，並將按照有關法律、法規、規範性文件以及登雲股份公司章程等的規定，依法履行相關內部決策批准程序並及時履行信息披露義務，保證關聯交易定價公允、合理，交易條件公平，保證不利用關聯交易非法轉移登雲股份的資金、利潤，亦不利用關聯交易從事任何損害登雲股份及其他股東合法權益的行為。
如因違反本次承諾事項給登雲股份或其他投資者造成損失的，本人將向登雲股份或其他投資者依法承擔賠償責任。”
第七節 與上市公司之間的重大交易
一、與上市公司及其子公司之間的交易
在本報告書籤署日前24個月內，信息披露義務人益科正潤及其董事、監事及高級管理人員與上市公司及其子公司之間不存在進行資產交易合計金額高於 3,000萬元或者高於登雲股份最近經審計合併財務報表淨資產5%以上的情況。
二、與上市公司的董事、監事及高級管理人員之間的交易
在本報告書籤署日前24個月內，信息披露義務人益科正潤及其董事、監事及高級管理人員與上市公司的董事、監事及高級管理人員不存在進行合計金額超過5萬元的交易。
三、對擬更換的上市公司董事、監事及高級管理人員的補償或類似安排
在本報告書籤署日前24個月內，信息披露義務人益科正潤及其董事、監事及高級管理人員不存在對擬更換的上市公司董事、監事及高級管理人員作出任何補償的承諾，也未有其他任何安排的情形。
四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排
在本報告書籤署日前24個月內，除本次權益變動外，信息披露義務人益科正潤及其董事、監事及高級管理人員不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或談判的合同、默契或者安排。
第八節 前六個月買賣上市交易股份的情況
一、信息披露義務人前六個月內買賣上市公司股票的情況
2018年12月3日，信息披露義務人與九股東簽署了《股份轉讓協議》，協議受讓其持有的登雲股份7,574,788股無限售條件的流通股股份，上述股份已於2018年12月25日過戶完成。詳見登雲股份於2018年12月5日在指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《懷集登雲汽配股份有限公司關於控股股東協議轉讓部分公司股份暨權益變動的提示性公告》、於2018年12月26日在指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《懷集登雲汽配股份有限公司關於控股股東協議轉讓部分股份完成過戶的公告》。
在本報告書籤署之日前六個月內，除上述交易外，信息披露義務人不存在其他買賣登雲股份股票情況。
二、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月內買賣上市公司股票的情況
本報告書籤署之日前六個月內，信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬不存在通過證券交易所的證券交易買賣登雲股份股票的行為。
第九節 信息披露義務人的財務資料
益科正潤2016年度和2017年度的財務報表經北京真誠會計師事務所有限公司審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。益科正潤2018年度的財務報表未經審計。
益科正潤最近三年的財務報表情況如下：
一、合併資產負債表
單位：元
■
二、合併利潤表
三、合併現金流量表
四、最近一年財務報告審計情況
益科正潤2016年和2017年財務報告經北京真誠會計師事務所有限公司審計，並出具了標準無保留意見的審計報告；但由於益科正潤業務規模較大，下屬子公司繁多等原因，2018年財務報告未經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計。
益科正潤已出具說明，“本公司嚴格遵守《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》等相關法規的規定，切實履行信息披露義務。本公司最近一個會計年度財務報告未經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計，系因公司業務規模較大、下屬子公司繁多等原因，並不存在刻意規避信息披露義務的意圖。”
第十節 其他重大事項
一、截至本報告書籤署之日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在為避免對報告書內容產生誤解而必須披露而未披露的其他信息，不存在中國證監會或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定的情形，並能夠按照《收購辦法》第五十條的規定提供相關文件
信息披露義務人承諾在本次權益變動完成後12個月內，不轉讓所持有的登雲股份的股份。
本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
第十一節 備查文件
一、備查文件
1、信息披露義務人的營業執照複印件；
2、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員的名單及其身份證明文件；
3、信息披露義務人關於本次權益變動的內部決議；
4、與本次權益變動有關的法律文件，包括《股份轉讓協議》等；
5、涉及權益變動資金來源的說明；
6、信息披露義務人控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化的情況證明文件；
7、信息披露義務人及其控股股東所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況說明；
8、信息披露義務人關於對上市公司後續發展計劃的可行性說明；
9、信息披露義務人關於具備規範運作上市公司的管理能力的說明；
10、信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬的名單及其在事實發生之日起前6個月內買賣上市公司股票的自查報告；
11、信息披露義務人聘請的專業機構及相關人員在事實發生之日起前6個月內持有或買賣上市公司股票的自查報告；
12、信息披露義務人及實際控制人就本次權益變動作出的關於保持上市公司獨立性、關於避免同業競爭、關於規範關聯交易的承諾；
13、信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定情形及符合《收購辦法》第五十條規定的說明；
14、信息披露義務人2016年-2018年的財務資料；
15、聯儲證券有限責任公司關於懷集登雲汽配股份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見。
二、備查文件備置地點
本報告書及上述備查文件備置於懷集登雲汽配股份有限公司證券部，以備查閱。
益科正潤投資集團有限公司（蓋章）
法定代表人：________________
呂春衛
簽署日期： 2019年2月20日
本人以及本人所代表的益科正潤投資集團有限公司，承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
益科正潤投資集團有限公司（蓋章）
法定代表人（或授權代表人）（簽字）：
日期：2019年2月20日
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對信息披露義務人的權益變動報告書的內容已進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對此承擔相應的責任。
項目主辦人：_____________ ________________
夏泉貴 朱文倩
法定代表人（或授權代表）：_______________
丁 可
聯儲證券有限責任公司
2019年2月20日
附表：
詳式權益變動報告書
■
信息披露義務人：益科正潤投資集團有限公司
法定代表人：_____________________
呂春衛
簽署日期：2019年2月20日
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