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提高便利度方面,減資回購、激勵回購和回購用於可轉債的情況下,回購實施期限由6個月延長到12個月。而考慮到護盤式回購的緊急性和特殊性,實施期限為不超過3個月。不過,護盤式回購也相應獲得一些“豁免”,如可以不受窗口期限制和細則對回購每日申報數量的要求。
此外,細則還規定,上市公司應當通過回購專用賬戶進行回購。回購專用賬戶僅限於存放所回購的股份,已回購的股份僅能按規定予以持有、轉讓或者註銷。
壓縮不當套利空間
在打開自由度和便利度的同時,細則進一步壓縮違規行為的生存空間。
針對“忽悠式回購”等行為,細則主要通過強化信息披露、規範回購提議、限制特定主體減持、不得隨意變更或終止回購方案等四方面進行規範。例如,針對屢見不鮮的上下限差異巨大、玩“文字遊戲”的回購方案,細則明確,公司需在回購股份方案中明確擬回購股份數量或者資金總額的上下限,且上限不得超出下限的1倍。又如,細則規定,回購價格區間上限高於董事會通過回購股份決議前30個交易日該股票平均收盤價150%的,應當在回購股份方案中充分說明其合理性。
公司一邊回購,公司股東、高管一邊減持的“回購”也廣為市場詬病。因此,細則明確了回購期間減持限制,尤其是在進行護盤式回購期間,其董監高、控股股東及其一致行動人、實際控制人不得直接或間接減持公司股份。
另一層面,之前市場高度關注上市公司是否會利用回購“高拋低吸”衝擊二級市場的問題,細則規定,僅允許護盤式回購通過集中競價方式出售已回購股份,其他情形的回購應當按照披露的用途進行轉讓或者註銷。細則同時對護盤式回購的減持設置了限制,如6個月的鎖定期,並且要求公司提前15個交易日進行減持預披露。同時,回購細則從減持窗口期、回購交易申報時段、價格、數量、信息披露等方面,對通過集中競價方式出售已回購股份作出了限定和安排。
此外,細則擴大回購內幕信息知情人名單的填報範圍。參照重大資產重組內幕信息知情人的相關規定,細則擴大了內幕信息知情人推定名單,上交所在此基礎上加強市場監察。
防止衝擊二級市場
其他方面,細則完善股份回購交易機制,防止衝擊二級市場正常交易秩序。
細則在現行回購交易機制安排的基礎上,對股份回購的交易方式、窗口期及回購交易申報時段、價格、數量等交易機制具體安排進行了完善和優化。例如,現行業務規則規定,每日回購股份的數量不得超過其擬回購總數量的三分之一,但每日回購股份數量不超過20萬股的除外。細則對此優化為,每5個交易日回購的數量不得超過首次回購股份事實發生之日前5個交易日成交量之和的25%,但每5個交易日回購不超過100萬股的除外,以防範對二級市場的正常交易產生衝擊。
細則保留了現行回購規則關於防範回購衝擊二級市場正常交易的回購窗口期、申報價格等必要限制安排,包括一般不得在定期報告、業績信息以及其他重大信息依法披露前後的敏感期間回購股份,以及競價回購申報價格不得為當日“漲停價”、不得在開盤集合競價時段、收盤前半小時內及股價無漲跌幅限制的交易日進行回購申報等。
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