*ST富控（600634）近14億併購的子公司，已經過戶完成，並支付了大部分款項，結果呢？子公司面臨失控。
*ST富控公告顯示，由於未支付剩餘價款，公司至今未能實質參與子公司百搭網絡的日常經營與管理活動中。而且，截至8月19日公告披露日，百搭網絡尚未向*ST富控提供2018年6月、2018年半年度財務信息，該情況可能導致*ST富控無法將其納入上市公司的合併報表範圍內。
8月21日，上交所對*ST富控發出監管函對上述子公司疑似失控的事項發出監管要求。
需要關注的是，今年1月18日，因涉嫌違反證券法律法規，*ST富控及公司實控人都已被證監會立案調查。
上交所提6大監管要求
上交所對上述子公司失控事項提出六點監管要求：
一、要求公司結合前期為控制管理百搭網絡已開展的具體工作，說明對百搭網絡的管理控制情況。
二、*ST富控應核實並披露如無法將百搭網絡納入合併報表範圍之內將對公司財務狀況和經營業績的影響，以及是否需對公司2018年一季報財務數據進行調整。
三、百搭網絡創始人和法人代表沈樂應說明目前百搭網絡的實際控制情況，是否不按上市公司要求提供財務信息及相應理由，是否違反《收購協議》的約定，以及是否違反誠實守信義務。
四、百搭網絡及相關方以公司尚有3.67元交易對價款未支付為由，對公司的相關要求及提議予以拒絕。公司、百搭網絡和相關方應根據相關股權轉讓協議及其他約定，核實並補充披露上述事項是否構成違約及應承擔的責任。
五、本次股權轉讓相關方之間是否存在關聯關係或其他聯繫，是否存在未披露的協議或安排。
六、公司董事、監事和高級管理人員及實際控制人，交易對手方沈樂和尚遊網絡應對上述事項核實情況並簽字確認。
溢價3000％的併購
回溯公告，詳細梳理*ST富控本次僅過去半年多的併購事項。
2017年12月16日，上市公司宣佈擬以13.67億元對價收購寧波尚遊持有的百搭網絡51％股權。
百搭網絡則成立於2016年10月，主營業務為棋牌類遊戲，在線運營的主要遊戲有阿拉寧波麻將，阿拉跑得快，阿拉乾瞪眼等。
財務數據顯示，2017年1-9月，百搭網絡實現營業收入1.25億元，淨利潤9312.70萬元。根據業績承諾，百搭網絡2017年、2018年、2019年實現的淨利潤將分別不低於1.4億元、2.5億元、3.13億元。
據估算，截至2017年9月30日，百搭網絡淨資產為7811.95萬元，估值結果逾26億元，增值率高達3330.64％。
2017年12月18日，上交所就此次收購向發出問詢函。上交所問詢函主要關注標的公司百搭網絡股東之間是否存在關聯關係、標的資產增值率高企等問題。
併購尚在籌劃實行期間，上市公司及實控人被立案調查打亂了原有步驟。
2018年2月，為確保重組計劃成行，公司對重組框架內容進行調整，交易方式由發行股份及支付現金方式調整為全部以現金支付的方式。
*ST富控披露的公告顯示，2018年1月3日，尚遊網絡將其持有的百搭網絡51％股權過戶至富控互動，並完成相關工商變更登記手續。不過，截至目前，公司已向尚遊網絡支付交易對價款10億元，尚有3.67億元交易對價款未支付。上市公司稱，曾多次與尚遊網絡、沈樂進行溝通，擬按照《收購協議》的約定，向百搭網絡派駐財務管理等人員，要求參與百搭網絡的日常經營與管理活動，但百搭網絡及管理層、尚遊網絡一直以富控互動收購
百搭網絡以51％股權的交易尚未完成為由，對公司的相關要求及提議予以拒絕。
因此，截至目前，公司尚未實質參與到百搭網絡的日常經營與管理活動中。
更令公司頭痛的是，截至8月19日公告披露日，百搭網絡尚未向*ST富控提供2018年6月、2018年半年度財務信息，該情況可能導致*ST富控無法將其納入上市公司的合併報表範圍內。
*ST富控表示，前述情況表明在相關問題解決之前，百搭網絡將不再受其控制和管理，並將對公司的經營管理及財務方面造成重大影響。
子公司不能免除信披義務
為何已經支付了10億款項，*ST富控剩下的3.67億卻無法支付到位，導致巨資併購的子公司處於失控邊緣。
上述交易方案顯示，自收購協議生效之日起60日內，甲方向乙方支付11億元；上述支付完畢之日起5個工作日內，標的公司應就本次交易完成相關工商變更登記；公司完成就本次交易的工商變更登記之日起60個自然日內，甲方向乙方支付剩餘股權轉讓價款2.668億元。
*ST富控在向上交所的問詢時也表示，其正和相關融資機構積極洽談貸款事宜，擬融資金額不超過約6.8億元。
此外，*ST富控彼時稱：即使此次融資貸款未能如約獲批，公司2017年三季度末未經審計的貨幣資金23.59億元，亦能覆蓋此次交易對價。
但在股權過戶10天后，公司即收到證監會的《調查通知書》。
公司稱，截至目前，公司面臨涉及多起民間借貸糾紛、多個表內債權人提出貸款提前到期並對公司提起民事訴訟等情況。
*ST富控表示，公司儘管總體上生產經營正常，但現金流比較緊張，因此，公司在當前階段尚無法按照《收購協議》約定的方式向尚遊網絡支付剩餘3.67億交易對價款。
對此，浙江裕豐律師事務所副主任厲健律師向e公司記者表示，百搭公司系*ST富控持股比例51％的上市公司控股子公司，在工商變更登記完成後，應按規定提供相關財務信息，協助上市公司完成半年報並表工作。
厲律師進一步指出，百搭公司屬於《證券法》規定的其他信息披露義務人，以部分股權轉讓款尚未收到為由拒不履行信息披露義務，這一抗辯理由不能成立。因為股權轉讓款支付是雙方之間合同糾紛，可以通過協商或訴訟方式另行主張權利，不能以此免除法定的信息披露義務。
厲律師還表示，因控股子公司不配合導致無法並表，收到監管函只是導火索，如果後續不能妥善處理，百搭公司和*ST 富控可能面臨被各打五十大板的後果。根據《證券法》第193條、《上市公司信息披露管理辦法》第61條規定，上市公司和控股子公司有可能被證交所譴責處分甚至被證監會處罰。
此外，e公司記者今日上午為了解*ST富控上述事項進展，曾多次撥打*ST富控證券部電話，但均未有人接聽。
本文源自e公司官微
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