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提高便利度方面,减资回购、激励回购和回购用于可转债的情况下,回购实施期限由6个月延长到12个月。而考虑到护盘式回购的紧急性和特殊性,实施期限为不超过3个月。不过,护盘式回购也相应获得一些“豁免”,如可以不受窗口期限制和细则对回购每日申报数量的要求。
此外,细则还规定,上市公司应当通过回购专用账户进行回购。回购专用账户仅限于存放所回购的股份,已回购的股份仅能按规定予以持有、转让或者注销。
压缩不当套利空间
在打开自由度和便利度的同时,细则进一步压缩违规行为的生存空间。
针对“忽悠式回购”等行为,细则主要通过强化信息披露、规范回购提议、限制特定主体减持、不得随意变更或终止回购方案等四方面进行规范。例如,针对屡见不鲜的上下限差异巨大、玩“文字游戏”的回购方案,细则明确,公司需在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限,且上限不得超出下限的1倍。又如,细则规定,回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日该股票平均收盘价150%的,应当在回购股份方案中充分说明其合理性。
公司一边回购,公司股东、高管一边减持的“回购”也广为市场诟病。因此,细则明确了回购期间减持限制,尤其是在进行护盘式回购期间,其董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人不得直接或间接减持公司股份。
另一层面,之前市场高度关注上市公司是否会利用回购“高抛低吸”冲击二级市场的问题,细则规定,仅允许护盘式回购通过集中竞价方式出售已回购股份,其他情形的回购应当按照披露的用途进行转让或者注销。细则同时对护盘式回购的减持设置了限制,如6个月的锁定期,并且要求公司提前15个交易日进行减持预披露。同时,回购细则从减持窗口期、回购交易申报时段、价格、数量、信息披露等方面,对通过集中竞价方式出售已回购股份作出了限定和安排。
此外,细则扩大回购内幕信息知情人名单的填报范围。参照重大资产重组内幕信息知情人的相关规定,细则扩大了内幕信息知情人推定名单,上交所在此基础上加强市场监察。
防止冲击二级市场
其他方面,细则完善股份回购交易机制,防止冲击二级市场正常交易秩序。
细则在现行回购交易机制安排的基础上,对股份回购的交易方式、窗口期及回购交易申报时段、价格、数量等交易机制具体安排进行了完善和优化。例如,现行业务规则规定,每日回购股份的数量不得超过其拟回购总数量的三分之一,但每日回购股份数量不超过20万股的除外。细则对此优化为,每5个交易日回购的数量不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日成交量之和的25%,但每5个交易日回购不超过100万股的除外,以防范对二级市场的正常交易产生冲击。
细则保留了现行回购规则关于防范回购冲击二级市场正常交易的回购窗口期、申报价格等必要限制安排,包括一般不得在定期报告、业绩信息以及其他重大信息依法披露前后的敏感期间回购股份,以及竞价回购申报价格不得为当日“涨停价”、不得在开盘集合竞价时段、收盘前半小时内及股价无涨跌幅限制的交易日进行回购申报等。
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