一、股東會解除股東資格，僅限於原始股東，不包括繼受股東。
裁判要旨：徐榮志成為米蘭公司的股東，並非是原始取得，而是通過受讓曾劍民持有的米蘭公司股權的形式取得股權及股東資格的。據此，米蘭公司主張徐榮志存在未履行出資義務的情形，與事實不符，一審法院不予採納。
《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款規定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。原告徐榮志對米蘭公司履行了出資義務，米蘭公司2013年5月9日作出的解除原告徐榮志股東資格的內容，違反了最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）第十八條第一款“有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持”之規定，是無效的。據此，原告徐榮志請求確認米蘭公司2013年5月9日作出的股東會決議中關於解除其股東資格的內容無效，合法有據，一審法院予以支持。
案件來源：中華人民共和國廣西壯族自治區高級人民法院民 事 判 決 書（2015）桂民四終字第36號。
二、因增資而取得股權的股東未完全履行增資協議的約定，股東會可依據增資協議解除其股東資格。
裁判要旨：上訴人上海高金合夥企業向一審法院起訴時依據增資協議（未履行出資義務可解除出資資格）和有關工商登記，證明其具有華東有色公司股東資格，因此，一審法院受理本案並無不當。增資協議另約定：如果增資方逾期繳納增資款超過30個工作日，則守約方有權且應當在10個工作日內選擇如下處置方式：（1）按違約方實繳出資重新調整認繳出資及出資比例；（2）取消違約方在協議項下的出資資格；（3）要求違約方繼續履行本合同向華東有色公司補繳欠繳增資款。
在案件審理過程中，華東有色公司股東會根據增資協議約定，在上訴人上海高金合夥企業未按增資協議約定繳納第三期增資款（前兩期已經繳納），經過兩次函告仍未繳納的情況下，於2014年5月28日召開股東會年度會議並作出決議，以減少註冊資本的形式解除了上海高金合夥企業的股東資格。根據《中華人民共和國公司法》及相關司法解釋規定，有限責任公司的股東會有權以股東會決議形式解除股東資格。華東有色公司股東會年度會議關於解除上訴人股東資格的決議已經生效。
案件來源：中華人民共和國最高人民法院民事 裁定書（2014）民一終字第295號，上海高金股權投資合夥企業與許建榮、謝興楠損害公司利益責任糾紛二審民事裁定書。
三、公司解除股東資格退出公司必須通過股權轉讓、公司回購或減資程序後，才能對外生效。
裁判要旨：從商事主體維持原則出發，應當保持公司各種法律關係的相對穩定。如果解除某一股東的股東資格，必然會引起相應法律關係的缺失，即該股東名下的出資份額將無人承擔，依附於該出資份額的出資責任等法律責任也將無人承擔。其次，我國公司法設定了股東退出公司的三條途徑，即股權轉讓、公司回購和減資程序。司法解除股東資格仍應遵從公司法的上述設定。本案的刑事判決雖然認定了新亞達公司的實際股東，但並沒有認定方建華不是新亞達公司股東。方建華不能依據刑事判決認定的事實請求確認自身非公司股東，其仍需通過公司法上的程序將公司股東記載變更為實際股東後才能解除自身的股東資格。
案件來源：浙江高院（2009）浙民再字第73號民事判決，方建華與杭州新亞達商貿有限公司股東身份確認糾紛再審民事判決書
四、股東資格因股東會解除而喪失，但財產權益還應存在。
裁判要旨：根據《中華人民共和國公司法》第三十五條規定：“公司成立後，股東不得抽逃出資”，侯長清認可股東會決議效力，說明亦認可自該決議作出後其已退出煤礦經營，對其退出經營後的公司盈虧不享有任何權利和承擔任何義務。侯長清雖因抽逃出資被解除股東資格，但侯長清因之前擁有的股份比例所享有的權益並未喪失，興安寧公司仍應對侯長清退出時的財產權益進行清算，以保障其合法的財產利益。而李漢忠、朱志勳在通過股東會議決議解除侯長清股東資格時，並未對興安寧公司資產及各股東應享有的權益進行清算，故興安寧公司及其股東李漢忠、朱志勳對此負有相應的清算責任。
案件來源：侯長清與人李漢忠、朱志勳，山西興安寧煤業有限公司與公司有關的糾紛二審判決書山西省高級人民法院（2013）晉商終字第9號 .
五、股東會決議偽造簽字將抽逃出資股東的股權轉讓給其他股東的，視為股東會決議解除抽逃出資的股東資格。
裁判要旨：李正堂以其購買的漢豐城區定線客運有償使用經營權剩餘年限折價12萬元作為在該公司的出資，享有股權24%，其享有股權是以漢豐城區定線客運有償使用經營權為基礎。李正堂將開縣城區定線客運有限責任公司定線客車轉讓他人並收取了全部轉讓費的行為可以認定為抽逃全部出資的行為。
公司股東對公司的出資，是其基本義務，也是其取得股東資格的必要條件，公司股東抽逃全部出資，違反了權利義務一致性原則，開縣城區定線客運有限責任公司在李正堂抽逃全部出資之後，於2006年6月1日以股東會決議的形式，將李正堂在城區定線客運公司享有的24%的股權分別轉讓給易維亮、張家春和姚勇軍（偽造轉讓人簽字），並於2006年6月5日到工商行政部門進行了股東變更登記。開縣城區定線客運有限責任公司的這一系列行為，實質上是對抽逃全部出資股東的除名即解除了李正堂的股東資格的行為。
案件來源：李正堂與姚勇軍，易維亮等股權轉讓糾紛申訴、申請再審民事裁定書重慶市高級人民法院（2017）渝民申92號。
六、公司不能通過法院訴訟解除股東資格或確認解除股東資格的股東會決議有效。
裁判要旨：對於出資瑕疵的股東，公司有權向該股東提出全面履行出資義務的主張，或可提起訴訟，但是如果公司以此為由解除其股東資格，根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十八條的規定，應屬公司自治權範圍，人民法院無權以此為由解除股東的股東資格。
同理，對於公司已形成的相關股東會決議，人民法院亦無權根據公司的主張以民事訴訟方式做公司法確認。
案件來源：內蒙古自治區高級人民法院審理的陸曉波、四子王旗阿瑪烏素礦業有限責任公司一案[（2013）內商終字第14號]，該案系阿瑪烏素礦業公司請求人民法院依法判令陸曉波不具備阿瑪烏素礦業公司股東（發起人）資格。
綜上，公司開除股東應當結合法理全面考慮法律方案，否則將會深陷法律陷阱之中。
相關閱讀：公司章程限制股東轉讓股權（股份）的法律陷阱
在投資實務中，不管是人合兼資合的有限公司還是純資合的股份公司，股東財富的增值與變現依賴於公司的股權或股份的轉讓流動。
依據《公司法》第七十一條規定：公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。第一百三十七條規定：股東持有的股份可以依法轉讓。律師提示公司章程無權對股份公司的股權轉讓作出限制；對有限公司的股權轉讓可以限制，但不能禁止或變相禁止。
本文不惴淺陋，具體分析如下：
一、 股份有限公司章程無權限制股份轉讓。
裁判要旨：現行公司立法未明文許可股份有限公司可以章程限制股份轉讓，相反卻規定“股份可以依法轉讓”，在此情形下，除非公司章程本身提供了相應的救濟手段，否則認可其效力將使得擬轉讓股份的股東喪失救濟渠道，與股份有限公司的特性及立法精神相違。
案件來源：一審：江蘇省常州市中級人民法院（2004）常民二初字第101號（2005年2月21日）
二審：江蘇省高級人民法院（2005）蘇民二終字第198號（2006年2月21日）
二、有限公司章程過度限制股東轉讓股權條款可能無效。
《最高人民法院關於適用若干問題的規定（四）》（徵求意見稿）第二十九條：（限制股權轉讓的章程條款的效力） 有限責任公司章程條款過度限制股東轉讓股權，導致股權實質上不能轉讓，股東請求確認該條款無效的，應予支持。
三、公司章程關於股權轉讓的限制不能阻止法院拍賣質押的股權。
裁判要旨：公司章程關於股東不得向公司股東以外的人轉讓股權的規定，是對於股東在民事活動中向公司以外的平等主體轉讓股權的限制，在生效判決已確認申請執行人對案涉質押股權享有優先受償權的情況下，人民法院依據生效判決強制執行被執行人質押的股權，不受公司章程該條規定的約束。
案件來源：：最高院（2014）執復字第6號。
四、有限責任公司章程可強制離職股東轉讓股權。
裁判要旨：有限公司章程以下規定有效：因辭職、辭退、受刑事處罰或其他事項離職而轉讓股權的，如內部轉讓不成或在離職後30天內沒有確定受讓人的，由公司回購股權，按公司上一年度末賬面淨資產結合股權比例確定股本受讓價格，但不高於股本原始價格。
案件來源：湖南省高級人民法院審理的鄧忠生與株洲市建築設計院有限公司、謝輝股權轉讓糾紛再審民事判決書[（2016）湘民再1號]
五、公司章程規定股權轉讓需董事會一致通過的規定無效。
裁判要旨：股東轉讓股權是股東的基本權利。根據公司法規定，股權轉讓需徵得其他股東同意是保護公司股東的人合性和優先購買權。但同時也規定了不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權、不購買的視為同意轉讓，作為其他股東限制股權轉讓的利益平衡。如果股權轉讓需經董事會一致通過，一旦董事會不能一致通過，股權便不能轉讓，則股東的利益無法得到保護。另一方面，股權轉讓需經董事會決議的程序客觀上限制了公司法賦予有限責任公司股東依法轉讓股權的法定權利，該規定不但與公司法相悖，而且完全不具有合理性，因此無效。
案件來源：張某訴大川馨塗料貿易（上海）有限公司等股權轉讓糾紛案。
六、股東向股東以外的人轉讓出資須經全體股東同意的公司章程規定，不能約束股東。
裁判要旨：本案的問題是公司章程的規定與公司法第七十一條第二款規定不同後法律適用的問題，首先，公司法肯定和鼓勵股權資本的流動，對向股東以外的第三人轉讓股權，作出了過半數股東同意的限制性規定，公司章程在公司法規定之外設定的對股權轉讓的禁止性限制性條件不應和公司法第七十一條第二款的規定發生根本性衝突，否則，公司法第七十一條第二款的規定則沒有必要存在；
其次，本案公司章程設定的對股權轉讓的禁止性限制性條件為“股東向股東以外的人轉讓出資，須經全體股東同意”，該規定並沒有排除適用公司法第七十一條第二款規定的“其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。”
案件來源：山西新亨運汽車服務有限公司等訴山西必高汽車集團有限公司股權轉讓糾紛案 案號：(2014)並民終字第427號。
綜上，公司章程無權對股份公司的股權轉讓作出限制；對有限公司的股權轉讓可以限制，但不能禁止或變相禁止。
閱讀更多 石家莊仲裁委員會 的文章
