本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：云南云天化集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额4,000万美元，公司实际为其担保余额0元。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述。
（一）担保基本情况。
为有效缓解子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）资金压力，保障联合商务境外商贸业务顺利进行，经联合商务、财务公司与马来西亚马来亚银行有限公司昆明分行（以下简称“马来亚银行”）三方协商，由财务公司向马来亚银行申请授信融资额度，用于联合商务境外采购付汇业务。2018年9月4日马来亚银行完成了对财务公司融资授信，授信额度为4,000万美元，期限为1年。该授信为专项授信，贷款的实际使用人为联合商务。
根据马来亚银行授信条件，要求由联合商务为财务公司在马来亚银行的融资提款提供信用担保。基于该款项实际使用人为联合商务，公司拟由子公司联合商务为财务公司的该项授信融资提供不超过4,000万美元的信用担保。
鉴于本次银行授信融资资金实际使用人为联合商务，故被担保方财务公司未提供反担保，联合商务也不收取担保费用。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
公司第七届董事会第三十六次（临时）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该关联交易议案。关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生回避表决。
本次担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人暨关联方基本情况
（一）云南云天化集团财务有限公司成立于2013年10月，为公司控股股东云天集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）的控股子公司，为公司合计持股41%的参股子公司，其中：公司母公司持股18%，公司全资子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）持股18%，公司控股子公司云南天宁矿业有限公司（以下简称“天宁矿业”）持股5%。
公司名称：云南云天化集团财务有限公司
注册地点：云南省昆明市滇池路1417号2号楼3楼
法定代表人：卢应双
注册资本：人民币10亿元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借;承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2017年12月31日，财务公司资产总额为424,101.75万元，负债总额为312,436.57万元，银行贷款(拆入资金)总额为19，000万元，流动负债总额为312,436.57万元，资产净额为111,665.18万元，2017年实现营业收入9,580.70万元，净利润6,397.80万元。
截至2018年6月30日，财务公司资产总额为439,117.72万元，负债总额为328,310.40万元，银行贷款(拆入资金)总额为49,000万元，流动负债总额为328,310.40万元，资产净额为110,807.32万元，2018年1至6月份，实现营业收入5,686.95万元，净利润3,142.14万元。无或有事项。
（二）被担保人与上市公司关联关系
云南云天化集团财务有限公司成立于2013年10月。公司控股股东云天化集团持有财务公司44%的股权，为财务公司控股股东；公司持有财务公司18%股权；磷化集团持有财务公司18%股权；云天化集团控股子公司重庆国际复合材料有限公司（以下简称“重庆玻纤”）持有财务公司10%股权；云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”）持有财务公司5%股权；天宁矿业持有财务公司（以下简称“天宁矿业”）5%股权；公司董事胡均先生为财务公司董事，公司董事会秘书、财务总监钟德红先生为财务公司监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）（三）条规定，本次交易构成关联交易，财务公司为公司关联方。
财务公司股权结构图：
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三、担保协议的主要内容
上述信用担保为预计最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保协议为准。
四、董事会意见
本次担保是针对财务公司在马来亚银行的借款提供担保，财务公司借款后实际再转借给联合商务，借款利率以财务公司实际在马来亚银行借款利率为准，不增加额外成本。担保的实质是联合商务的借款，实际不增加联合商务对外的担保风险。符合公平、对等原则，不会损害上市公司利益。
独立董事认为，本次担保能够缓解子公司资金压力，提高融资效率，支撑融资能力，有利于子公司持续稳定的经营发展。对财务公司担保实质实际为联合商务借款，实际不增加公司对外担保风险。本次交易符合公平、对等原则，不会损害上市公司利益。此事项经公司董事会审议，关联方董事回避表决，且将提交公司股东大会审议，关联股东回避表决，决策程序合规。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司对外担保总额1,373,528.88万元，其中上市公司对控股子公司提供的担保总额1,260,215.88万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例377%和346%，无逾期担保累计数量。
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2018年9月28日
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