本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为拓宽公司融资渠道、优化债务结构，根据公司经营发展需要，公司拟申请非公开发行规模不超过15亿元的公司债券，发行方案如下：
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券备案管理办法》《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照非公开发行公司债券的资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合相应法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的资格和条件。
二、本次非公开发行概况
（一）发行债券的票面金额及发行规模
本次非公开发行公司债券每张面值100元，发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），一次发行或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司资金需求和发行时的市场情况，在前述范围内确定。
（二）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层与主承销商根据市场情况确定。
（三）债券期限、还本付息方式
本次拟非公开发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体发行债券期限、还本付息方式提请股东大会授权并同意董事会授权公司经理层根据公司资金需求和发行时的市场情况，在前述范围内确定。
（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券的发行方式为面向合格投资者非公开发行。本次非公开发行的公司债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过200人。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
（五）担保情况
提请股东大会授权并同意董事会授权公司经理层根据相关规定及市场情况确定本次非公开发行公司债券是否采用担保及担保的方式。
（六）偿债保障措施
在本次非公开发行公司债券存续期间，如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，将至少采取如下措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
（七）承销方式
本次公司债券由主承销商按照余额包销的方式承销。
（八）上市安排
本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让的前提下，拟申请在上海证券交易所或经监管部门批准的其他交易场所挂牌转让。提请股东大会授权并同意董事会授权公司经理层在本次债券发行完成后根据相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。
（九）决议有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
（十）募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息债务。具体用途提请股东大会授权并同意董事会授权公司经理层根据公司资金需求情况确定。
三、本次非公开发行公司债券的授权事项
为确保本次非公开发行公司债券工作顺利进行，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层全权负责办理本次公司债券的相关事宜。授权事项包括但不限于：
1. 决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。
2. 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、募集资金用途、配售安排、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、制定担保方案、网上网下发行比例、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿债保障和挂牌转让安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。
3. 制定、批准、授权、签署、执行、修改、公告与本次发行公司债券、挂牌转让、备案、还本付息债有关的所有各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。
4. 选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。
5. 与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
6. 如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。
7. 全权负责办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其他一切事项。
在上述1—7项取得股东大会批准及授权的同时，由股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层具体负责办理与本次公司债券发行的有关事务。
以上授权自股东大会审议通过本次《关于非公开发行公司债券方案的议案》之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、本次发行履行的公司内部审批程序
本次非公开发行公司债券已经公司第七届董事会第三十六次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露非公开发行公司债券后续事宜。
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2018年9月28日
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