東漢末年，皇室衰微，群雄割據，天下大亂。經過慘烈的兼併戰爭，最終曹操雄霸北方，孫權盤踞江東，劉備屹立西蜀，形成三國鼎立之勢。
當初荊州牧劉表死後，其子劉琮投降了曹操。曹操得荊州之利，順勢攻打南方的孫權，劉備。孫，劉兩方聯合，在赤壁大敗曹操。荊州從此被曹操，孫權，劉備三方瓜分了。
荊州是三國的交界處，有重要的戰略地位。三國中任何一方若取得荊州，可以藉此打破敵國門戶，出兵深入腹地。不過，在三國之中，荊州對東吳的重要性最大，甚至可以說是東吳的命門。
為何這麼說呢？因為中國地勢是西北高，東南低。東吳地處東南，在長江下游，敵人可以由荊州順流而下，直取東吳首都建業（南京）。而蜀漢位於長江上游，又有險峻的高山阻隔。曹魏就更不擔心了，他的疆域在三國之中最大，軍力最強，就算失去了荊州，也不怕你來，就怕你不敢來。
赤壁之戰後，孫權得到了荊州半個江夏郡和半個南郡，劉備得到半個江夏郡和半個南郡、以及荊南四郡（長沙、零陵、桂陽、武陵）。俗語所說的“劉備借荊州”其實是劉備請求用半個江夏郡換孫權手上半個南郡。這樣劉備有了完整的南郡，以及長沙、零陵、桂陽、武陵四郡。
鑑於荊州的重要性，孫權在劉備取得益州後，就要劉備歸還手上的南郡、長沙、桂陽、零陵、武陵五個郡。劉備只是“借”了孫權半個南郡，而且已經用半個江夏郡還上了，沒想到孫權卻還索要整個南郡外加自己打下的四個郡。
對於這樣的無理要求，劉備自然拒絕。沒想到孫權還大怒，派兵奪取劉備佔領的荊州。劉備無奈，只好將長沙、桂陽兩郡給了孫權。
劉備也知道荊州的重要性，派關羽鎮守此地。當初魯肅作為東吳的軍事統帥，主張團結蜀漢，共同抵抗曹魏，所以容忍關羽。魯肅死後，呂蒙成為東吳軍事統帥。
呂蒙認為關羽驍勇善戰，有兼併荊州全境的企圖。而且關羽處在荊州有利的長江上游，很快會打破雙方僵持的局面。現在東吳強大，關羽有所忌憚。如果現在不滅關羽，取荊州，等東吳衰弱時，再想圖謀關羽就難了。而且東吳兼併荊州後，實力更上一層樓，就不怕曹魏侵犯了。呂蒙將自己的想法告訴了孫權，得到了孫權的贊同。
後來關羽親率荊州軍隊進攻曹魏佔據的樊城和襄陽，但也留了一些兵力駐紮在公安、南郡，以防呂蒙趁機偷襲。呂蒙見關羽如此謹慎，便和孫權聯手演了一齣戲。呂蒙假裝回建業治病，使關羽撤下軍防，將所有兵力都投放到襄陽戰場上。
其後關羽水淹七軍，擒于禁、斬龐德，威震華夏。關羽俘虜了大量曹魏降兵，再加上荊州將士，人馬有數萬之眾，軍糧難以支持，便擅自取了東吳的糧米。孫權聽說後，於是下定決心派呂蒙殺關羽，取荊州。
呂蒙到尋陽，在船中埋伏精兵，又命人穿白衣，打扮成商人的模樣划船，晝夜急行。呂蒙拔去關羽安排在江邊的崗哨，使關羽毫無所知。呂蒙到了南郡後，誘降了蜀漢南郡太守糜芳，將軍傅士仁。
呂蒙進入江陵城，俘獲了關羽及將士的家屬。為了防止有人反抗以及動搖關羽將士的軍心，呂蒙用了一個攻心的絕招。
首先，呂蒙撫慰關羽及將士的家屬，命令吳軍不得騷擾人家，搶奪東西。呂蒙有一個同鄉的士兵，拿了群眾的一個斗笠，用來覆蓋官家的鎧甲。呂蒙含著眼淚將老鄉殺了，軍中震驚，從此道不拾遺。
其次，呂蒙一天早晚兩次派人慰問老人，問他們缺什麼。有人生病了，呂蒙派人去醫疾送藥。有人飢寒交迫，呂蒙派人去送衣送糧。
關羽驚聞呂蒙奇襲江陵，荊州各郡投降，於是率軍返回。在半路上，關羽幾次派人去見呂蒙，以此來打探江陵城內的消息。
呂蒙厚待關羽的使者，並帶使者周遊全城，讓使者家家去探問，百姓都說得到了呂蒙的厚待。
關羽的使者回來後，將士們急切詢問家人情況，得知家人不但平安無恙，而且得到的待遇比以前更好，所以關羽的將士失去鬥志，紛紛背棄關羽而離開。
關羽自知孤立窮困，於是向駐紮上庸的蜀將劉封、孟達求援，但是被拒絕。關羽腹背受敵，前後無路，於是逃到麥城。
最後，關羽從麥城突圍後，被東吳大將潘璋的部下馬忠擒獲，然後父子一起被斬首。 至此，孫權取得劉備在荊州的所有地盤。
文獻參考：《三國志·吳書·周瑜魯肅呂蒙傳》
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