东汉末年，皇室衰微，群雄割据，天下大乱。经过惨烈的兼并战争，最终曹操雄霸北方，孙权盘踞江东，刘备屹立西蜀，形成三国鼎立之势。
当初荆州牧刘表死后，其子刘琮投降了曹操。曹操得荆州之利，顺势攻打南方的孙权，刘备。孙，刘两方联合，在赤壁大败曹操。荆州从此被曹操，孙权，刘备三方瓜分了。
荆州是三国的交界处，有重要的战略地位。三国中任何一方若取得荆州，可以借此打破敌国门户，出兵深入腹地。不过，在三国之中，荆州对东吴的重要性最大，甚至可以说是东吴的命门。
为何这么说呢？因为中国地势是西北高，东南低。东吴地处东南，在长江下游，敌人可以由荆州顺流而下，直取东吴首都建业（南京）。而蜀汉位于长江上游，又有险峻的高山阻隔。曹魏就更不担心了，他的疆域在三国之中最大，军力最强，就算失去了荆州，也不怕你来，就怕你不敢来。
赤壁之战后，孙权得到了荆州半个江夏郡和半个南郡，刘备得到半个江夏郡和半个南郡、以及荆南四郡（长沙、零陵、桂阳、武陵）。俗语所说的“刘备借荆州”其实是刘备请求用半个江夏郡换孙权手上半个南郡。这样刘备有了完整的南郡，以及长沙、零陵、桂阳、武陵四郡。
鉴于荆州的重要性，孙权在刘备取得益州后，就要刘备归还手上的南郡、长沙、桂阳、零陵、武陵五个郡。刘备只是“借”了孙权半个南郡，而且已经用半个江夏郡还上了，没想到孙权却还索要整个南郡外加自己打下的四个郡。
对于这样的无理要求，刘备自然拒绝。没想到孙权还大怒，派兵夺取刘备占领的荆州。刘备无奈，只好将长沙、桂阳两郡给了孙权。
刘备也知道荆州的重要性，派关羽镇守此地。当初鲁肃作为东吴的军事统帅，主张团结蜀汉，共同抵抗曹魏，所以容忍关羽。鲁肃死后，吕蒙成为东吴军事统帅。
吕蒙认为关羽骁勇善战，有兼并荆州全境的企图。而且关羽处在荆州有利的长江上游，很快会打破双方僵持的局面。现在东吴强大，关羽有所忌惮。如果现在不灭关羽，取荆州，等东吴衰弱时，再想图谋关羽就难了。而且东吴兼并荆州后，实力更上一层楼，就不怕曹魏侵犯了。吕蒙将自己的想法告诉了孙权，得到了孙权的赞同。
后来关羽亲率荆州军队进攻曹魏占据的樊城和襄阳，但也留了一些兵力驻扎在公安、南郡，以防吕蒙趁机偷袭。吕蒙见关羽如此谨慎，便和孙权联手演了一出戏。吕蒙假装回建业治病，使关羽撤下军防，将所有兵力都投放到襄阳战场上。
其后关羽水淹七军，擒于禁、斩庞德，威震华夏。关羽俘虏了大量曹魏降兵，再加上荆州将士，人马有数万之众，军粮难以支持，便擅自取了东吴的粮米。孙权听说后，于是下定决心派吕蒙杀关羽，取荆州。
吕蒙到寻阳，在船中埋伏精兵，又命人穿白衣，打扮成商人的模样划船，昼夜急行。吕蒙拔去关羽安排在江边的岗哨，使关羽毫无所知。吕蒙到了南郡后，诱降了蜀汉南郡太守糜芳，将军傅士仁。
吕蒙进入江陵城，俘获了关羽及将士的家属。为了防止有人反抗以及动摇关羽将士的军心，吕蒙用了一个攻心的绝招。
首先，吕蒙抚慰关羽及将士的家属，命令吴军不得骚扰人家，抢夺东西。吕蒙有一个同乡的士兵，拿了群众的一个斗笠，用来覆盖官家的铠甲。吕蒙含着眼泪将老乡杀了，军中震惊，从此道不拾遗。
其次，吕蒙一天早晚两次派人慰问老人，问他们缺什么。有人生病了，吕蒙派人去医疾送药。有人饥寒交迫，吕蒙派人去送衣送粮。
关羽惊闻吕蒙奇袭江陵，荆州各郡投降，于是率军返回。在半路上，关羽几次派人去见吕蒙，以此来打探江陵城内的消息。
吕蒙厚待关羽的使者，并带使者周游全城，让使者家家去探问，百姓都说得到了吕蒙的厚待。
关羽的使者回来后，将士们急切询问家人情况，得知家人不但平安无恙，而且得到的待遇比以前更好，所以关羽的将士失去斗志，纷纷背弃关羽而离开。
关羽自知孤立穷困，于是向驻扎上庸的蜀将刘封、孟达求援，但是被拒绝。关羽腹背受敌，前后无路，于是逃到麦城。
最后，关羽从麦城突围后，被东吴大将潘璋的部下马忠擒获，然后父子一起被斩首。 至此，孙权取得刘备在荆州的所有地盘。
文献参考：《三国志·吴书·周瑜鲁肃吕蒙传》
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