劉備的出身比較特殊。他是“漢景帝子中山靖王之後”，但從小“與母販履織蓆為業”。所以劉備的出身，既非“貧賤”又非“富貴”。這就使他具有了雙重身份，在士族和寒門兩方面都受歡迎。劉備這樣出身“貧寒”的人，骨子裡是不會喜歡那些士族和名士的，尤其不會喜歡他們的虛張聲勢和自命清高。他更願意和那些寒族、庶民打成一片。事實上劉備集團的早期核心成員比如關羽、張飛，都不是出身於名門望族。尤其是關羽，對士族、名士、士大夫更是不屑一顧。蜀中名士張裕，就因為出言不遜被劉備殺掉。劉備當時說，就算是蘭花，如果擋在門口，也得除掉!這口氣，和曹操沒什麼兩樣。
可是自起兵以來的十多年裡，劉備始終沒有固定的地盤，擁有軍隊的數量也不多。真正幫助他壯大了隊伍的是諸葛亮。
諸葛亮是個什麼人才?
我們都知道“三顧茅廬”的故事。諸葛亮哪兒來的那麼大吸引力，讓劉備拉下臉皮非要認識他不可?其實諸葛亮這個人決不僅僅是一個智力超群的軍師那麼簡單。
諸葛亮出身於官宦世家，在漢末動亂中，不得不漂泊荊州，成為“躬耕隴畝”的隱士。荊襄地區是東漢皇室、功臣和外戚的發跡之地，當地的豪強勢力特別強盛。東漢末年，又有許多北方士族流離荊州北部重鎮襄陽，彙集在德高望重的大名士龐德公周圍，形成了一種強大的勢力。
諸葛亮到了荊州南陽地區後，也很快就與荊州當地名門建立起了關係。比如獲得龐德公的賞識;與龐德公的侄子、號稱鳳雛的龐統結為好友;妹妹嫁給襄陽大豪族蒯祺;而他自己的夫人雖然又黑又醜，卻是沔南名士黃承彥的女兒。另外，穎川司馬徽、徐元直、汝南盂公威、博陵崔州平等名士都是諸葛亮最要好的朋友。
諸葛亮可以說是荊州士族地主集團的代表。劉備當時想要擴充軍隊既無兵源，又無糧草，可“三顧茅廬”後，荊楚群士立即從之如雲。先後投奔劉備的襄陽豪強，除了諸葛亮的親朋好友外，還有龐統、馬良、馬謖、楊儀、向朗、廖化等。這批人舉家、甚至舉族從軍，使劉備的實力迅速壯大起來，具備了聯合孫權，在赤壁之戰中叫板曹操的資格。從這一點看，劉備三顧茅廬求到的不只是諸葛亮一個人才，而是全體荊州士族，實在是太值了。
出身決定一切
渾身是膽、武藝超群的趙雲趙子龍，長坂坡一戰成名，卻因為出身布衣，自劉備得了西川后就再沒被重用。勇略過人、善戰無敵的魏延出身卑微，最初只是劉備的一個部曲，儘管可以得到不太注重門第的劉備的提拔重用，卻始終為諸葛亮所厭惡，最後被迫造反。
而諸葛亮為什麼那麼喜歡姜維，還把他當做自己的繼承人呢?因為姜維的祖先是天水姜氏大族，出身、經歷都與諸葛亮類似。不光姜維，諸葛亮所喜愛重用的官員，基本上都是這種出身，比如蔣琬、費禕、黃允、鄧芝。正是出於對門第的青睞，諸葛亮才會重用荊州名門士族的馬謖守街亭，導致第一次北伐戰爭的半途而廢。
可以說，諸葛亮在用人方面遠遠沒有曹操“唯才是舉”那樣的豁達。
蜀中無大將
劉備的政權以荊州士族地主為支柱。根據諸葛亮的策劃，劉備據有了荊州之後又入蜀佔了益州。益州當地的士族地主勢力也相當強，並不歡迎跟著劉備一起來的荊州士族。當關羽被殺、荊州失陷之後，無家可歸寄居巴蜀的荊州士族與當地的土著豪強之間的矛盾越發激烈了。
劉備死後，主持政局的諸葛亮不得不以嚴肅的法紀，對益州本地的士族和豪強進行政治上的控制和經濟上的平抑。由於諸葛亮的有力措施，蜀漢社會安定，同時豪強也不再敢肆意妄為。可是諸葛亮似乎一直不能接受益州士族進入蜀漢政權，總是在仕途上排擠、限制土著豪族。
曹魏在曹操死後，實行“九品官人法”，向士族地主敞開懷抱，到了後期仍然人才輩出。東吳主要依靠江南土著豪族管理國家，每遭外侵的關鍵時刻，豪族中的傑出人才都能站出來保護自身和國家的利益，所以能多次擊敗曹魏、蜀漢的大規模進攻。而蜀漢各級政府的實權卻主要是控制在跟隨劉備一起入蜀的荊州士族手中，在職官任用上，對益州當地士族一直是排擠和有控制地使用。失去荊州之後，荊州人才已經難以得到補充，老一代漸漸凋零，可是諸葛亮仍然不願意讓益州的士族加入到蜀漢政權中來，所以才有了後來“蜀中無大將，廖化作先鋒”的笑話（其實歷史上廖化能力並不平庸，立下赫赫戰功）。
被拋棄的蜀漢
劉備在夷陵之戰中被火燒連營，精銳盡失，可是諸葛亮仍然不顧國力，連續五次北伐。這種做法常常受到人們的批評，認為是不明智的做法。其實諸葛亮這樣做主要是為了給自己所代表的荊州士族尋求生存空間，益州畢竟不是他們的家園，必須衝出去。這個方針得到了大批荊州士族的支持，所以他才能屢敗屢戰地北伐了五次。但是益州士族對這種北伐則非常不以為然，因為他們要出人出力，卻得不到什麼好處，所以並不很支持。
諸葛亮死後，蔣琬堅持了這一方針，還想繼續北伐，可是因為當時荊襄豪族的第一代幾乎死絕，而第二、三代在朝中的勢力明顯下降，所以沒有被通過。到了姜維當政，再一次把北伐提上了議事日程，卻為此付出了極大的代價，不但和朝中文臣鬧翻，還和軍中第二號人物張翼(少有的任要職的蜀人，當年官拜徵西大將軍)鬧翻。
諸葛亮主政之時，謹慎小心地處理與益州士族的關係，至少能夠在一定程度上保障益州士族的正當利益。蜀亡後已幾十年，原蜀漢地界內黎民讚揚和稱道諸葛亮治蜀的言語，仍然隨處都能聽到。
當諸葛亮死後，蜀漢主政者對益州士族再也沒有了那份寬容。姜維率蜀軍連年征戰，窮兵黷武。益州士族政治上受排擠，經濟上受盤剝，法律上受制裁，仕途上看不到希望，對蜀漢政權的態度也逐漸失去信心，甚至開始反感。相反，曹魏政權實行的按照門第選官用人的“九品官人法”，對他們卻非常具有吸引力。
公元262年，當魏國大將鄧艾率輕軍爬山涉水七百餘里突然出現在江郵時，益州豪族都聚族自保，坐山觀虎鬥，根本沒想到要幫助蜀漢政權，甚至還幸災樂禍，裡應外合。益州土著地主集團的代表人物譙周甚至與蜀郡學者杜瓊一起散佈曹魏代漢是天意的言論。
後主劉禪無奈之下，只能投降。劉備依靠士族創下了蜀漢的基業，可惜又被士族拋棄了。
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