在西漢初年，劉邦與呂后都是兩個狠角色，劉邦猜忌功臣，建立漢朝之後的第一件事就是清理異姓王。而呂后，劉邦在位期間就擅於弄權，劉邦逝世後更是把持朝政，對待政敵也是心狠手辣。
在劉邦與呂后的執政下，有很多功臣因此喪命，例如韓信、彭越。也有一些明哲保身的功臣，例如蕭何、張良，但還有一類人，能虎口脫險，這就當屬陳平了。
陳平不在"漢初三傑"之列，但他的智慧與謀略，是絲毫不輸三傑的。陳平六出奇計，助劉邦奪得天下，不僅將劉邦從項羽那救了出來，還一路為劉邦出謀劃策，解了滎陽之圍與白登之圍，設十面埋伏之計圍攻項羽，還智擒韓信，韓信因此被貶為淮陰侯，留居京城。
劉邦平定英布之亂後，燕王盧綰又叛變了，病重的劉邦便派遣樊噲率軍討伐。樊噲出征不久，就有人對劉邦吹耳邊風，說樊噲是呂后的妹夫，誣告樊噲與呂后密謀，想等劉邦死後一起把持朝政、圖謀不軌。劉邦本就不喜歡呂后干預朝政，便開始疑心樊噲。
樊噲帶著兵，劉邦不想輕舉妄動，但又想臨陣換將，召回樊噲，於是陳平獻計，以傳詔的名義到樊噲軍中，趁其不備將其拿下。劉邦覺得此計可行，便派陳平與周勃執行此事，還下達了立斬樊噲的命令，由周勃奪印代替。
陳平與周勃走在半路上，陳平突然反應過來，劉邦正在氣頭上，貿然殺了樊噲，萬一劉邦反悔了怎麼辦？另外，劉邦病重，命不久以，殺了樊噲，呂后肯定不會放過我們，於是便與周勃商議，只活捉樊噲，送到長安讓劉邦自己決定是否殺樊噲。
兩人到了樊噲軍中，按計成功活捉樊噲，立馬把樊噲釘入囚車，送往長安，而周勃，則留在軍營代替樊噲。
周勃在押解樊噲的路上，聽到了劉邦駕崩的消息，十分慶幸沒有殺了樊噲，不然得罪了呂后那便死無葬身之地了。但即便如此，還是不足以讓呂后打消疑慮與殺心，陳平便快馬加鞭趕到長安，想把事情解釋清楚。
到了長安之後，陳平又生一計，並不是直接找呂后解釋，而是跑到劉邦遺體旁邊，哭聲說道："您讓我就地斬決樊噲，我不敢輕易處置大臣，現在已經把樊噲押解回來了。"
顯然，這話是說給呂后聽的，呂氏姐妹聽此話後如釋重負，也就放了陳平一馬。
呂后專權期間，陳平為自保不問政事，因此躲過了呂后的追殺。呂后死後，陳平立馬跳出來平定諸呂之亂，還擁立代王劉恆為帝，功勞極大，因此成為了漢朝的丞相。
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