公元前194年，漢高祖劉邦死後，由他與呂后所生的兒子劉盈繼位，是為漢惠帝。劉盈在位僅七年，便抑鬱而死。漢惠帝與張皇后沒有兒子，無人繼承王位。呂后便想出一個移花接木的辦法。悄悄將一個後官中美人所生的兒子抱來，謊稱是張皇后所生的太子，惠帝死後，這位假太子便被立為皇帝，是為少帝。過了幾年，少帝聽說自己不是張皇后所生，而自己的親生母親已被害死，便揚言說，長大後要報此仇。呂太后聽說後，大怒，便將少帝幽禁起來，並對大臣們說，這少帝久病不愈，不能再做皇帝，應該另立新的皇帝。於是在公元前184年，另立常山王劉弘為少帝。
這位新立的少帝，只是個傀儡，一切朝政大權都掌握在呂太后手中，呂太后早已成了不叫皇帝的皇帝。在這期間，她大肆任用她外家的人為大臣，並分封為王。如呂產為梁王，呂祿為趙王，呂通為燕王。一時間，漢室江山變成了呂家天下。這完全違背了漢高祖劉邦當年說過的“非劉氏不得為王”的戒言。
幾年後，呂太后病重，仍念念不忘把持軍政大權。她任命趙王呂祿為上將軍，統率北軍；任命梁王呂產統率南軍。這樣，軍權全部掌握在呂氏手中。
呂氏專權，朝中大臣十分不滿，但因呂太后在，未敢流露。呂太后知不久於人世，便對呂祿、呂產言道“高帝在時，曾言過‘非劉氏王者，天下共擊之’，今呂氏數人為王，大臣已暗中不滿。劉弘年幼，我死後恐大臣有變，你們要聚集兵力於京城，以保衛王官。”
過幾天，呂太后病逝。太后遺詔，賜諸侯王各千金，將相列侯依等級亦賜給金銀，並大赦天下。這時，梁王呂產為相國，趙王呂祿之女為少帝皇后。
呂太后一死，危機四伏。
朱虛侯劉章與其弟東牟侯興居，都是齊哀王的弟弟，久居長安。他們對呂氏專權十分不滿，早想叛亂，但顧慮漢高祖的一些舊臣如太尉絳侯周勃、穎陰侯灌嬰等，因而不敢貿然行動。朱虛侯的妻子是呂祿的女兒，她暗暗知道朱虛侯想叛亂的陰謀，因怕受誅，便將這個信息告訴劉章的哥哥齊王劉襄。齊王率兵向西，欲討伐諸呂。
相國呂產著急，便令穎陰侯灌嬰率兵去抵禦。灌嬰率兵到了河南滎陽、與將士商議道“如今諸呂在關中掌握兵權，他們想背叛漢室而自立為帝。我如果打敗了齊王回去，無形中就增加了諸呂謀反的力量，我如何信守高祖遺言？”於是便在滎陽按兵不動。同時派心腹去與齊王和諸侯聯絡，如果呂氏有變，便群起而誅之。齊王還兵西界，待命赴約。
太尉絳侯周勃，本是一員名將。他名為太尉，而兵權卻在呂氏手中。他是高祖的舊臣，不忍漢室淪入呂氏之手，於是便與丞相陳平商量如何除去諸呂。他們想，曲周侯酈商的兒子酈寄與呂祿很要好，於是便把酈商找來，曉以大義，讓他的兒子酈寄去欺騙呂祿，誘他中計。
酈寄見了呂祿，表現得很關心地說道“漢高祖與呂太后共同奪取了天下，劉家所立的九個王和你們呂家所立的三個王，都是經過大臣們議論決定的，而且已經向諸侯佈告過的，諸侯們都認為適宜。如今呂太后已經去世，皇帝又年幼。你身為上將軍，又不去鎮守邊關，而將大軍留在京城，難怪諸侯們要起疑心。我與你是好友，我勸你不如把兵權交給周太尉，回到你的封地去，齊王的兵出師無名，大臣們也無閒話可說。你就可以在千里的封地上安逸享樂，高枕無憂。”
呂祿覺得酈寄說得有理，便聽信他的規勸。他將這一想法告訴了呂產和呂通以及呂家的人，有的說可以，有的說不可以，呂祿猶豫不決。一天，呂祿與酈寄外出遊獵，路過其姑呂嬃處，呂嬃見了呂祿大怒“你身為大將軍而要把兵權交出去，我看呂氏要遭殃了！”說罷將所藏珠寶玉器遍散於地，嘆息道“我為別人保藏這些東西有什麼用喲！”
不久，相國呂產得到確切信息，知道灌嬰已和齊王等聯合，發兵西征，欲滅呂氏。呂產十分著急，忙召呂祿入宮，準備馬上發難，建立呂氏王朝。他們的陰謀被在場的平陽侯曹窋聞知，立即將此事報告了陳平和周勃。
長安城內的南北二軍都在呂氏手中。作為太尉的周勃想去指揮北軍，但將印仍在呂祿手中，無法進入北軍。於是太尉又叫酈寄再去遊說呂祿，酈寄言道“少帝已決定叫太尉周勃率領北軍，希望你趕緊到封地去，把將印交出來，否則，將招來大禍！”
呂祿以為酈寄不會欺騙自己，便交出了將印，將兵權移交給太尉周勃。周勃進入北軍後，義正辭嚴地說道“如今呂氏將謀亂，我等必須衛護漢室江山。將士們願為漢室效力者，請袒露左臂；願為呂氏亡命者，請袒露右臂。”軍中將士一致袒露左臂。
呂產不知道呂祿已交出北軍兵權，便毫無防範地進入未央宮。殊不知周勃已命朱虛侯帶兵千人殺至未央宮，遇著呂產，便將他追至郎中府吏的茅廁中刺殺了。第二天又抓到了呂祿和呂嬃，斬了，接著又派人去誅殺了燕王呂通。呂氏三王被誅，所有呂家的男女不分老幼，均全部斬殺。
呂太后在世時所幻想的呂氏王國，一下就破滅了。
周勃等平滅諸呂后，諸大臣紛紛議論少帝並不是漢惠帝的兒子，不應繼承王位，應廢之。代王劉恆，年最長，又仁孝寬厚，可以繼承王位，於是便擁立代王劉恆為帝，是為漢文帝。
選自《史記》
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