公元前218年至前202年，羅馬和迦太基進行了第二次布匿戰爭，羅馬險勝，迦太基被迫接受屈辱性條約。迦太基不僅要割地賠款、限制軍備，還要未經羅馬允許不得擅自開戰。這讓迦太基很是頭疼，如果別的國家攻打他，他不能還手。迦太基經歷過兩次布匿戰爭的“洗禮”，頭腦清醒了很多，不敢到處“秀肌肉”了，既沒這個膽，也沒這個力量了。但福無雙至禍不單行，迦太基特別想過太平日子，他的鄰居不給機會。
有個叫努米底亞的小國與迦太基是鄰居，努米底亞不是省油的燈。可以這樣說，迦太基打敗仗，努米底亞發揮了“不可磨滅”的作用。在第二次布匿戰爭中，羅馬執政官小西庇阿曾經發起追擊在羅馬的漢尼拔主力軍，轉而率軍直取迦太基城，倒逼漢尼拔撤軍救國。小西庇阿遠征之前，已與努米底亞國王馬西尼薩商量夾擊迦太基，馬西尼薩爽快地答應了。
公元前204年，馬西尼薩率軍佯攻迦太基，牽制住迦太基的主力，小西庇阿趁機在迦太基的烏提卡城登陸，並夜襲了迦太基的軍營。接著，兩軍爆發巴格拉達斯戰役，迦太基大敗，緊急召回漢尼拔大軍。公元前202年，小西庇阿與漢尼拔之間爆發扎馬戰役，小西庇阿再次得到努米底亞部隊的援助，而漢尼拔孤軍奮戰，終因寡不敵眾，迦太基有生力量被消滅殆盡。總而言之，第二次布匿戰爭以迦太基的慘敗告終，努米底亞起到了催化劑的作用。
迦太基被打殘後，努米底亞趁火打劫，派兵侵佔了迦太基的西南方領土。礙於條約的限制，迦太基不能抵抗努米底亞的入侵，因為羅馬肯定不會同意迦太基出兵。戰後的迦太基殖民地也丟了、商業蕭條了、賠了大量錢、閹割了自己的軍事力量，變得極度衰弱，絲毫不敢違背羅馬的意志，只好任由努米底亞欺負，夾著尾巴做人。
迦太基面對挑釁一味的退讓，只是想過一段太平的日子，不想引起羅馬的猜忌。令他們失望的是，羅馬一直在關注著他們。當時，羅馬元老院的成員都是經歷過兩次布匿戰爭的老將士，他們在戰爭受過傷痛，深知迦太基是羅馬在地中海最大的威脅，都渴望將迦太基從地球上抹掉。元老院有個叫馬庫斯·加圖的元老，在所有人當中最敵視迦太基。加圖經常去羅馬廣場演講，不是貶低迦太基，就是煽動群眾再次向迦太基開戰。
一旦別人看你不爽，你種個水果都算犯罪。據說在公元前150年，有一次，加圖在廣場上拿著美味的無花果對群眾說：大家看我手中的無花果，這種美味的果實就生長在迦太基。迦太基土地肥美，物產豐富，在極短的時間內就能發展壯大。迦太基離我們非常近，坐船隻需要3天。如此“強大”的迦太基始終不會忘記消滅羅馬的，因此，大家一定要振作起來，在敵人動手之前，我們先出兵消滅他們！一定！一定！一定！要消滅迦太基！
羅馬的敵視態度讓迦太基人太失望了，努米底亞無止境的入侵也使迦太基人懷恨在心。與其任人宰割，不如自我做主，和平是祈求不來的！這種憤怒的情緒被迦太基的一些強硬派政客利用了，有兩個人因此做了迦太基的一、二把手，他們分別叫哈茲得巴魯和加達洛。強硬派的上臺促使迦太基決心以武力防抗努米底亞的侵略。迦太基招募了6萬僱傭兵，並立刻派上了戰場。努米底亞人不堪一擊，迦太基人很快將境內的努米底亞人趕出去，並將戰線推到了兩國邊境。初達目的的迦太基絲毫沒有退兵的意思，想一鼓作氣推平努米底亞。
事實證明，迦太基軍事統帥哈茲得巴魯真的是有勇無謀，他從不考慮戰略部署，只管率領僱傭軍衝向努米底亞的首都。聰明的努米底亞採取了兩個措施，一是在首都附近設下伏兵，準備襲擊來犯敵人；二是向羅馬求救。戰爭結果一點都不令人意外，迦太基大軍中了努米底亞的埋伏，傷亡慘重，哈茲得巴魯帶著殘缺的2萬將士逃回了迦太基。
獲知迦太基未經允許擅自開戰，羅馬元老院異常憤怒，使得疑心疑鬼的羅馬人更加不信任迦太基。迦太基毀約行為給了羅馬開戰的口實，羅馬元老院立刻調遣4個軍團奔赴迦太基。迦太基人知道自己違約得罪了羅馬，立刻遣使團向羅馬求饒。羅馬暫時接受了迦太基的求饒，命令軍團先不急著遠征，但也開出了條件：迦太基必須將300個貴族作為人質送到西西里島的羅馬軍營，必須將所有的武器和軍需用品送到羅馬軍營，必須拆除首都，人民必須住在遠離海岸線16公里的內陸地區。
其他條件還能接受，當迦太基人聽到“拆除首都”，瞬時氣炸了鍋，群情激奮，同仇敵愾。此時的迦太基，猶如一個巨大的火藥桶，從上層到底層都瀰漫著濃濃的火藥味，都表示誓死捍衛迦太基。迦太基城作為迦太基的首都，是幾十代迦太基人辛辛苦苦經營的，也是重要的軍事要塞，不可能輕易拆除的。在羅馬人看來，拆除首都並不算苛刻，羅馬城也沒有建在海邊，而是建在臺伯河邊上，迦太基完全可以在內陸再建一座新城。羅馬人忽略了一點，迦太基人作為海民民族腓尼基的後代，世代與水打交道，叫他們在內陸建新都，無異於置他們於死地，也許羅馬故意這麼做的。
迦太基不可能接受這種“要命”的條件，也知道羅馬不會變換條件，戰爭也不可避免，故提前進入戰備狀態。迦太基人動員所有男女老少保家衛國，不分晝夜地製作守城裝備，城牆被再次加高加固，更加固若金湯。羅馬元老院得知迦太基積極備戰後，命令四個軍團重新開赴迦太基，由埃米利亞努斯任軍事統帥。第三次布匿戰爭正式爆發，這一年是公元前149年。
迦太基城有天險可守，建在突尼斯灣西側突出的海角前端，三面臨海，只有西面與大陸相連，但迦太基人建了裡外三層、40米高的城牆防守西面。埃米利亞努斯嘗試進攻了幾次，但都損兵折將、無功而返。於是，羅馬大軍就這樣包圍著迦太基城，迦太基的情況不容樂觀，城內漸漸缺衣少糧，又無法得到外界的補給，包圍時間越長，對迦太基越不利。擺在迦太基人面前就兩條路：要麼開城投降求和，要麼與羅馬決一死戰。迦太基人知道，死守無異於慢性自殺。
羅馬統帥埃米利亞努斯心存善良，希望迦太基儘早開城投降，減少傷亡。公元前147年，埃米利亞努斯當選為羅馬執政官，此時距離迦太基被包圍已經過了整整兩年。埃米利亞努斯是前羅馬執政官小西庇阿的養孫，從小受到良好的軍事教育，但他待人寬和，為人善良。他還是希望迦太基能開城投降，並且請求元老院放迦太基一條生路，但雙方給他的答覆都是：NO！
絕望的埃米利亞努斯重新返回戰場，他的任務就是打敗迦太基。羅馬部隊稍作休整後，公元前146年春，在一個黑暗的夜裡，羅馬大軍在迦太基城的西部平原登陸，悄悄地佔領了郊區的一個碉樓，接著，順勢佔領了離外城牆最近的營壘。迦太基人發覺羅馬的動靜後，拉響警報，全城高度戒備，並主動放棄了郊區和城門前的營壘，退守到城內。雙方僵持到天亮，迦太基軍事統帥哈茲得巴魯下令將羅馬的戰俘押到城牆外面對羅馬大軍，以戰俘的性命威脅羅馬退軍，羅馬堅決的回答“NO”。氣急敗壞的哈茲得巴魯下令將那些戰俘的頭顱一顆顆砍下來，企圖震懾住羅馬大軍。
這反而激怒了羅馬將士，一個個叫囂著血洗迦太基。埃米利亞努斯是位穩重的將領，他沒有盲目突進，而是穩紮穩打。他首先在城門外建立大本營，封鎖陸路；然後在海角處修建石壩，封鎖海路。接著，羅馬調來大型工程器械，在平原發起攻城戰，同時在海上發起攻擊，強佔碼頭和港口。迦太基人負隅頑抗，但兩邊都有戰事，顯得力不從心。最終，迦太基寡不敵眾，城門被破。
迦太基人佔著熟悉地形的優勢，與羅馬人進行巷戰。他們忽略了一點，羅馬人有最強陸軍，任何巷戰都無法擋住羅馬軍團的攻勢。為了徹底打斷迦太基人的優勢，埃米利亞努斯下令燒燬所有的街道和城內建築物，遇到抵抗格殺勿論。巷戰進行到第七天，迦太基城被毀的差不多了，守軍也無地可躲了，都紛紛出來與羅馬軍團肉搏。這就是雞蛋碰石頭，羅馬軍團消滅了剩餘敵軍，並活捉了哈茲得巴魯。
哈茲得巴魯哭喊著求埃米利亞努斯繞自己一命，他的妻兒責備他的懦弱，選擇自殺了。埃米利亞努斯不為所動，親手殺了哈茲得巴魯。迦太基城的很多居民見城市被毀，紛紛跳進火海殉城。剩餘的5萬迦太基人被押送到羅馬，變賣為奴。曾經盛極一時的迦太基城被毀於一旦，所有街道、建築物都被焚燬了，只剩下一堆灰燼。埃米利亞努斯見此情形，傷心的哭了。
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