上庸、房陵位於荊州、益州交界處，向東南是川口要津白帝城，再往東可接江陵；直接沿漢水東下則是襄陽；往西溯漢水而上是漢中。總之，對於跨有荊益的蜀漢政權而言，乃是連接東西的要衝，地形複雜，山川起伏。
但是駐紮在此地的幾位將領，卻都有那麼些尷尬。
此地名分上的老大是副軍中郎將劉封，打仗相當勇猛，當初跟隨諸葛亮一路入川，立了不少功勞。如果他就是一位大將多好，諸葛亮也可以放心當做棟樑安排。
可這位劉封偏偏還是劉備的乾兒子，而且是劉備生阿斗之前收的，當初準備用來作為繼承人培養。後來劉備又生了阿斗，劉封的地位一下微妙起來。
諸葛亮深知，一旦六十歲的劉備歸天，十多歲的劉阿斗單憑本領絕對不是這位乾哥哥的對手。他對此一直憂心忡忡。現在劉封被放在這麼個山城裡守著，既可以說是重用，卻也有那麼點邊緣化的味道。
二把手是孟達，也挺不容易。當初他和張松、法正是益州的臥底三劍客，為出賣劉璋，迎接劉備立下汗馬功勞。結果三劍客三個下場，張松提前敗露被劉璋殺了，法正入川后成為劉備麾下數一數二的謀臣，孟達呢，卻被髮配到這裡來給劉封打下手，心理當然會不平衡。偏偏劉封被“邊緣化”後也不爽，不敢向乾爹劉備發火，就把脾氣撒在孟達頭上，多次欺凌孟達。因此孟達內焦外困，分外痛苦。
其他申耽、申儀兩位更別說，他倆本是地頭蛇，迫於劉封、孟達的軍威才投降劉備，哪裡還談得上什麼忠誠度。
不得不說，劉備在這個重要位置放的組合實在很差勁。這倒也不全怪劉備，一來之前益州的全部人馬都在爭奪漢中，實在抽不出更多人手；二來，劉封、孟達兩位都是文武雙全，假如他們能精誠團結，那就是黃金搭檔——可惜還是那句話，歷史沒有假如。
在關羽北伐襄樊，一路高歌猛進的時刻，曾經要劉封、孟達出兵順漢水而下，夾擊襄陽、樊城。
一貫不和的劉封和孟達這次倒達成了一致：他們認為咱手下只有幾千兵，本地剛剛打下來不久，要是擅自出援，發生變故怎麼辦？打下襄樊是你關二爺的功勞，上庸房陵失守可是咱的責任！
於是就沒有派兵去。
演義說關羽困守麥城，派廖化去向劉封、孟達求救，兩人不救，這是文學虛構。廖化要真能突圍出去，關羽自己幹嘛不突圍。
接著，關羽就敗亡了。而劉封孟達不曾增援關羽的事兒，也被報告給劉備。
這下子，劉備怒了。
平心而論，劉封孟達有沒有派兵幫助關羽，和關羽失荊州沒有太大關係。就算劉封孟達帶著幾千人馬也趕到襄樊，荊州該丟還得丟，說不定陸遜一個花招，上庸也被偷了。從軍事角度，他們不增援是有道理的。（所以在《三國演義》裡，改成關羽被圍困麥城時向劉封孟達求援，這樣這哥倆就不是拒絕錦上添花，而是見死不救了）。
但問題是，關羽的職位是前將軍，假節鉞，有資格調動地方兵馬。就是說從職權上，劉封和孟達理應服從關二爺的命令。這種違令不遵，性質可就嚴重了。然後，關羽還敗亡了。劉備看遍手下的將領，發現這倆的直接責任最大，於是把自己失去荊州和大將的一腔怒火，都往這倆頭上傾瀉過去。
劉封不是白痴，事發之後，他悔恨交加。為了表達恨意，他變本加厲地繼續欺負孟達，甚至奪走了孟達的軍樂隊——這在當時，差不多相當於現在把一個將軍的肩章撕下來。
孟達比劉封更聰明。他覺察到劉備的怒火，知道自己絕沒好果子吃。正好劉封又開始欺負他，孟達乾脆搶先一步，帶著人馬投奔曹魏去了。臨走之前，他還給劉備寫了一封告別信，訴說自己的不得已，情真意切，文采斐然。
信上說的懇切，孟達乾的事兒卻不地道。他回頭帶著夏侯尚、徐晃等曹魏大將來打上庸，還寫了一封信勸降劉封，說您在劉備那兒地位本來就尷尬，現在又出了這檔子事，哪裡還待得下去？不如跟我一起投魏吧。
劉封的公子脾氣哪裡容得這個？他把信撕了，出兵和孟達交鋒。結果申耽、申儀也跟著反叛投魏，劉封再能耐也擋不住裡應外合，一路敗回成都，上庸給曹魏奪去了。
這下子，可憐的劉封坐實了三樁罪名：第一，不增援關羽；第二，逼反孟達；第三，丟失土地。劉備好容易找到一個出氣筒，朝這個乾兒子就是一陣咆哮。
諸葛亮勸劉備趁這個機會除掉劉封，免得以後給劉禪的繼位造成威脅。
於是最終，劉備賜劉封自殺。臨死前，劉封嘆息道：“可惜我沒有聽孟達的話啊。”劉備則為他痛哭流涕。畢竟這個乾兒子跟隨自己十多年，雖無血緣，也有父子之情。六十歲的老頭子，眼睜睜看著自己的兒子自殺，真真痛徹心腑。
劉封的嘆息，劉備的眼淚（歷史上劉備不像演義，很少流淚，這一次是例外），似乎襯托出諸葛亮的冷酷和險惡。以至於在張國良先生的揚州評話中，要把這一段改改，改成諸葛亮想方設法保劉封，是劉備執意要殺，最後劉封含恨自盡。
劉封之死歸根結底，是因為蜀漢面臨巨大危機。荊州丟失需要問責，未來蜀漢接班人地位也必須保證。在這種雙重矛盾下，劉封最終成為政治上的犧牲品。劉封本人犯下的錯誤（違抗軍令，侵凌孟達）也有取死之道。諸葛亮在其中，毫無疑問是做了“惡人”。但為了劉備集團當前和日後的穩定與發展，諸葛亮無法顧及自己後世的評價。
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