上庸、房陵位于荆州、益州交界处，向东南是川口要津白帝城，再往东可接江陵；直接沿汉水东下则是襄阳；往西溯汉水而上是汉中。总之，对于跨有荆益的蜀汉政权而言，乃是连接东西的要冲，地形复杂，山川起伏。
但是驻扎在此地的几位将领，却都有那么些尴尬。
此地名分上的老大是副军中郎将刘封，打仗相当勇猛，当初跟随诸葛亮一路入川，立了不少功劳。如果他就是一位大将多好，诸葛亮也可以放心当做栋梁安排。
可这位刘封偏偏还是刘备的干儿子，而且是刘备生阿斗之前收的，当初准备用来作为继承人培养。后来刘备又生了阿斗，刘封的地位一下微妙起来。
诸葛亮深知，一旦六十岁的刘备归天，十多岁的刘阿斗单凭本领绝对不是这位干哥哥的对手。他对此一直忧心忡忡。现在刘封被放在这么个山城里守着，既可以说是重用，却也有那么点边缘化的味道。
二把手是孟达，也挺不容易。当初他和张松、法正是益州的卧底三剑客，为出卖刘璋，迎接刘备立下汗马功劳。结果三剑客三个下场，张松提前败露被刘璋杀了，法正入川后成为刘备麾下数一数二的谋臣，孟达呢，却被发配到这里来给刘封打下手，心理当然会不平衡。偏偏刘封被“边缘化”后也不爽，不敢向干爹刘备发火，就把脾气撒在孟达头上，多次欺凌孟达。因此孟达内焦外困，分外痛苦。
其他申耽、申仪两位更别说，他俩本是地头蛇，迫于刘封、孟达的军威才投降刘备，哪里还谈得上什么忠诚度。
不得不说，刘备在这个重要位置放的组合实在很差劲。这倒也不全怪刘备，一来之前益州的全部人马都在争夺汉中，实在抽不出更多人手；二来，刘封、孟达两位都是文武双全，假如他们能精诚团结，那就是黄金搭档——可惜还是那句话，历史没有假如。
在关羽北伐襄樊，一路高歌猛进的时刻，曾经要刘封、孟达出兵顺汉水而下，夹击襄阳、樊城。
一贯不和的刘封和孟达这次倒达成了一致：他们认为咱手下只有几千兵，本地刚刚打下来不久，要是擅自出援，发生变故怎么办？打下襄樊是你关二爷的功劳，上庸房陵失守可是咱的责任！
于是就没有派兵去。
演义说关羽困守麦城，派廖化去向刘封、孟达求救，两人不救，这是文学虚构。廖化要真能突围出去，关羽自己干嘛不突围。
接着，关羽就败亡了。而刘封孟达不曾增援关羽的事儿，也被报告给刘备。
这下子，刘备怒了。
平心而论，刘封孟达有没有派兵帮助关羽，和关羽失荆州没有太大关系。就算刘封孟达带着几千人马也赶到襄樊，荆州该丢还得丢，说不定陆逊一个花招，上庸也被偷了。从军事角度，他们不增援是有道理的。（所以在《三国演义》里，改成关羽被围困麦城时向刘封孟达求援，这样这哥俩就不是拒绝锦上添花，而是见死不救了）。
但问题是，关羽的职位是前将军，假节钺，有资格调动地方兵马。就是说从职权上，刘封和孟达理应服从关二爷的命令。这种违令不遵，性质可就严重了。然后，关羽还败亡了。刘备看遍手下的将领，发现这俩的直接责任最大，于是把自己失去荆州和大将的一腔怒火，都往这俩头上倾泻过去。
刘封不是白痴，事发之后，他悔恨交加。为了表达恨意，他变本加厉地继续欺负孟达，甚至夺走了孟达的军乐队——这在当时，差不多相当于现在把一个将军的肩章撕下来。
孟达比刘封更聪明。他觉察到刘备的怒火，知道自己绝没好果子吃。正好刘封又开始欺负他，孟达干脆抢先一步，带着人马投奔曹魏去了。临走之前，他还给刘备写了一封告别信，诉说自己的不得已，情真意切，文采斐然。
信上说的恳切，孟达干的事儿却不地道。他回头带着夏侯尚、徐晃等曹魏大将来打上庸，还写了一封信劝降刘封，说您在刘备那儿地位本来就尴尬，现在又出了这档子事，哪里还待得下去？不如跟我一起投魏吧。
刘封的公子脾气哪里容得这个？他把信撕了，出兵和孟达交锋。结果申耽、申仪也跟着反叛投魏，刘封再能耐也挡不住里应外合，一路败回成都，上庸给曹魏夺去了。
这下子，可怜的刘封坐实了三桩罪名：第一，不增援关羽；第二，逼反孟达；第三，丢失土地。刘备好容易找到一个出气筒，朝这个干儿子就是一阵咆哮。
诸葛亮劝刘备趁这个机会除掉刘封，免得以后给刘禅的继位造成威胁。
于是最终，刘备赐刘封自杀。临死前，刘封叹息道：“可惜我没有听孟达的话啊。”刘备则为他痛哭流涕。毕竟这个干儿子跟随自己十多年，虽无血缘，也有父子之情。六十岁的老头子，眼睁睁看着自己的儿子自杀，真真痛彻心腑。
刘封的叹息，刘备的眼泪（历史上刘备不像演义，很少流泪，这一次是例外），似乎衬托出诸葛亮的冷酷和险恶。以至于在张国良先生的扬州评话中，要把这一段改改，改成诸葛亮想方设法保刘封，是刘备执意要杀，最后刘封含恨自尽。
刘封之死归根结底，是因为蜀汉面临巨大危机。荆州丢失需要问责，未来蜀汉接班人地位也必须保证。在这种双重矛盾下，刘封最终成为政治上的牺牲品。刘封本人犯下的错误（违抗军令，侵凌孟达）也有取死之道。诸葛亮在其中，毫无疑问是做了“恶人”。但为了刘备集团当前和日后的稳定与发展，诸葛亮无法顾及自己后世的评价。
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