211年刘备入川后，和刘璋度过了一段甜蜜蜜的日子。那段时间，刘备满口答应帮助刘璋抵抗张鲁，刘璋则对这个宗兄视若救星，要钱给钱，要粮给粮，要兵给兵。在刘璋的大力资助下，刘备直属的军队扩充到三万多人，浩浩荡荡开赴抵抗张鲁的第一线——益州东北部的葭萌关（在今天四川省广元市剑阁县东北）。
刘备在表面上在装模作样抵抗张鲁，实际上却是在暗中收买人心，整编新加入的川军。等到次年（212年），准备做得差不多了，刘备便找借口和刘璋翻脸。恰好这时刘备的卧底之一张松被刘璋识破了。刘璋虽然是个孱头，可泥人也有土性儿，一刀把吃里扒外的张松宰了。
这下子两家彻底交恶。刘备在法正、孟达等人引导下杀出葭萌关，首先夺下白水，斩杀刘璋大将高沛、杨怀；随后举兵西进，连续攻克了涪城（今绵阳）、绵竹等地，刘璋的大将李严等投降。
另一方面，刘备传令荆州的诸葛亮等人：我这里开扁了，你们快些来帮忙！
诸葛亮闻讯，立刻再度编组了一支西进大军，入川增援。该路军由诸葛亮担任政委兼参谋长，张飞担任司令，赵云担任副司令，军中大将还有刘备的干儿子刘封等人。相对于孤军入川的刘备，这支部队直接背靠大后方荆州，声威上更加显赫。为了打击川军的士气，对外还宣称孙权也派大将孙瑜、甘宁、李异等带着东吴军一起西进。
而留守荆州的重任，则交给了赫赫威名的关云长。
按照《三国演义》，刘备最初只打算带着带着自己的一路人马取益州，被张任围困在涪关，庞统战死之后才紧急调诸葛亮入川。实际上，刘备最初的计划就是兵分两路，一路先打着援军旗号进川后发难，另一路从荆州直接攻过来，里应外合夹击。历史上，诸葛亮等人入川也是在庞统战死之前。关于刘备第二集团军的最高统帅是张飞还是诸葛亮，史学界尚无定论；但以《三国志》记载此事时，诸葛亮排名在张飞之前。即使实际的战争指挥张飞做得多，诸葛亮也是以类似政委的身份进行节制。
如果说，刘备、庞统是一记“右直拳”，从葭萌关直捣成都；诸葛亮、张飞则是一记“左勾拳”，沿长江迂回到成都的南面形成夹击。两路都是名将精兵，刘璋的好日子到头了。
第二集团军进川的时候，刘备亲自统率的第一集团军，已经在益州地区纵横驰骋，杀得川军闻风丧胆。刘璋的机动部队大都慌乱不堪地前去堵截这钻进了肚子的魔王，外围的防御更加空虚。因此诸葛亮、张飞、赵云一路向西，并没有遇上太大的麻烦。
按演义，这支人马一开始就分两路，张飞自己一路，诸葛亮赵云一路。真实历史不是如此。三个人最开始是合并一路行军的。
他们首先攻克了川江的门户白帝城。白帝城是三峡要隘，地势险要，但刘璋昏暗无能，川军主力又忙于堵截刘备，这里的防务松弛，也没什么名将镇守。对面的阵容，则是荆州数万精兵，有天下一流名将张飞，有从军二十年、经验丰富的猛将赵云，再加上一个颇有战略头脑的诸葛亮，双方的胜败也就没悬念了。
攻克白帝城之后，诸葛亮、张飞、赵云继续沿着长江一路西进，逢关过关，遇隘破隘，一路杀到巴郡（今天重庆一带），遭遇了老将军严颜的顽强抵抗。他们经过苦战，终于击败川军，活捉严颜，并且上演了张飞“义释严颜”的好戏。
之后，第二集团军兵分两路，诸葛亮和张飞一起沿嘉陵江、涪江北上，赵云则独立带着一支部队，先继续沿长江向西攻克了江阳（今天的四川宜宾、泸州一带），再沿岷江北上。这是第一次分兵。
诸葛亮、张飞这一路人马进军到德阳，刘璋慌了，赶紧派张裔带兵来拦截。张裔哪里是张飞、诸葛亮的对手，很快被打得稀里哗啦，退回成都去了。张飞和诸葛亮打了胜仗，再次分兵。张飞率领一支人马向东北占领巴西郡，诸葛亮则带领一路人马向西直扑成都。这时，赵云的西路军也已经攻克了犍为（今彭州），从西南方向逼近成都。加上东北方向的刘备，遂对成都形成三面合围之势。
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