作為上市公司與證券交易所之間的指定聯絡人，董秘在外行人眼中是個令人羨慕的高薪位置，但奇怪的是，近年來，上市公司董秘離職者卻不在少數，給出理由多數為“個人原因”，但在這“個人原因”的背後，卻有著各式各樣的故事。
作為上市公司與證券交易所之間的指定聯絡人，上市公司董事會秘書（董秘）責任和壓力可謂重大，其不僅對外負責公司信息披露、投資者關係管理；對內還得負責股權事務管理、公司治理、股權投資、籌備董事會和股東大會，保障公司規範化運作等事宜。如在位時一旦處理不當，難免會受到重罰。
Wind數據統計，今年以來（截至4月28日），A股公司發佈的“違紀違規”類公告當中，幾乎每天都有關於董秘的“違紀違規”披露。或正是壓力過大，僅今年4月份以來以各種理由宣佈辭職的董秘就達40多位。
年內有70餘家公司董秘宣佈離職
上市公司董事會秘書不僅有普通“秘書”職能，且根據我國相關法律法規，其還是公司的高級管理人員，需要經過培訓、通過考試才能取得相應的資格，一言一行代表著上市公司的“官方聲音”。然而都是一樣的職位，卻因所在公司規模或行業性質的不同，各家公司董秘的工作、生存情況卻是千差萬別的，可謂是“富者流油、窮者含淚”。例如，萬科董秘朱旭2018年時就曾憑藉849萬稅前年薪高居上市公司董秘榜首，而ST成城董秘賴淑婷在同一年中卻只領取了5.4萬元薪酬。
薪酬的多少或只是反映了上市公司董秘的生存狀態指標之一，而他們所面對的職業壓力和職業風險卻是一樣的。Wind數據統計顯示，自2020年1月1日以來（截至4月28日），A股上市公司所發佈的“違紀違規”類公告當中，不同程度上涉及董事會秘書的公告多達121份，平均每天都有一份關於董事會秘書的“違紀違規”類的公告發布。當然，這其中既有不少公告是一般違規和整改，也有董事會秘書違規被比較重的處罰情況出現。比如，今年4月27日四環生物發佈《關於收到行政處罰決定書、市場禁入決定書及結案通知書的公告》就屬於較輕的一類，時任董事會秘書的周揚只是受到“給予警告，並處以6萬元的罰款”的處罰。而處罰嚴重者如益盛藥業前董秘李鐵軍，其2017年時就因內幕交易一事，被證監會處以“沒收違法所得444.56萬元，並處以罰款1333.67萬元”。
《紅週刊》記者發現，自2020年1月1日以來，A股市場中已有70餘家公司發佈了董秘辭職或更換公告，僅4月份就有40多位。就這些董秘辭職或更換的原因看，既有“工作調動原因”，如農業銀行前董秘周萬阜；也有“個人原因”，如雅本化學前董秘王卓穎。當然，離職原因中還包括了因公司受罰而“引咎辭職”的，如中潛股份前董秘張繼紅。
值得注意的是，在“個人原因”辭職的董秘中，《紅週刊》記者發現有不少董秘的離職是個人的利益與公司基本面之間產生差距而選擇辭職的，如董秘持有任職的上市公司股票，若在公司股價比較高的時候提出辭職，則很容易會被懷疑成是為了套現、避開監管才宣佈離職的；而作為公司諸多內幕信息的知情人，也有董秘通過內幕信息提前判斷出公司很可能會出現重大風險，也會在風險發生之前提出辭職，謀求全身而退的。當然，“個人原因”中也包括了上市公司大股東操縱上市公司進行頻繁重組，讓董秘壓力過大而不得不主動辭職的。總的來看，每一位董秘的離職，其背後都有一個值得探討的故事。
同洲電子：基本面長期惡化，前任董秘離職後手中數百萬股票成謎
4月18日，同洲電子發佈《關於副總經理、董事會秘書辭職的公告》，賀磊先生因個人原因辭去公司副總經理、董事會秘書職務，此後將不再在公司擔任任何職務。同一天，同洲電子還在另一份公告中披露：“劉燦先生因個人原因申請辭去公司第五屆董事會董事、董事長、戰略委員會主任委員、審計委員會委員、提名委員會委員職務，辭職後將不再在公司擔任任何職務。”
董秘和董事長在同一天辭職，雖然公告稱不會影響董事會的正常運作，但是很明顯給市場發出了一個信號，公司高管出於某種原因放棄了同洲電子的機會。實際上，《紅週刊》記者梳理同洲電子的公開信息之後，發現在較短的時期內，同洲電子大部分高管都已經離職。
2019年8月7日，公司公告稱，董事兼總經理楊健先生因個人原因辭職，此後不久的8月31日，副董事長、董事兼副總經理吳遠亮先生也因個人原因辭職。同年11月，又有兩位副總經理辭職；2020年1月14日，一位董事也宣佈辭職。同年2月22日，財務總監遊道平先生也宣佈以個人原因辭職，辭職後不再擔任公司其他職務。需要注意的是，遊道平是於2019年8月13日才公告聘任的，任職時間並不長。
《紅週刊》記者研究後發現，同洲電子包括董秘在內的多名高管短期內大規模離職，應與上市公司連續多年虧損有關。財報顯示，自2016年以來，同洲電子的營業收入雖然呈現增長的趨勢，但是營業利潤卻是連續為負，若考慮扣除非經常性損益的影響，則同洲電子在2014年至2018年間的扣非後淨利潤已連續五年都為負值，分別為-4.24億元、-5,692萬元、-5.88億元、-8324萬元和-2.85億元。
就同洲電子董秘變遷來看，2015年前的時任董事會秘書是葉欣，其在2012年2月7日至2015年1月23日期間擔任過同洲電子的董事會秘書，離職後還在2015年1月30日至當年11月30日期間擔任過總經理一職。2015年年報顯示，葉欣在擔任同洲電子副總經理、董事會秘書、總經理、董事期間，曾持有公司股份300萬股，而這部分股票是在2014年12月同洲電子股價將迎來一波大漲之前增持的。或許是其他原因，也或許是瞭解同州電子基本面的自己擔心繼續持股受損，為避開公司法相關規定（上市公司高管每年賣出股票數量不得超過持股總數的25％；禁止短線交易，即買入後六個月內不得賣出，賣出六個月內不得買入；禁止敏感期買賣股票，即定期報告披露30日前，重大事項公告後兩個交易日內）於同年11月30日辭去董事兼總經理職務，不再在公司擔任其他任何職務。葉欣的離職是否是為了套現，並沒有公開資料去證實，但可以知道的是，同洲電子的股價卻是自2017年開始一路下跌的，至今已不足2元。由於沒有相關公告內容，葉欣手中的股票後來究竟是如何處理的，仍是個“謎”。
葉欣之後，同洲電子還先後聘任龔芸和賀磊為董事會秘書，但龔芸任董秘的時間並不長，只是從中過渡了一段時間，而自2016年以來，董秘一職一直由賀磊擔任，可就在近日，賀磊也選擇了辭職，給出的理由依然是“個人原因”。
2019年10月25日，同洲電子收到《中國證券監督管理委員會調查通知書》（深證調查通字〔2019〕345號）。因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證券監督管理委員會決定對公司立案調查。而參考這一信息進行猜想，時任董秘賀磊很可能也是為了防止風險，便以“個人原因”選擇離開同洲電子這個旋渦。
*ST北訊：前任董秘去職一年後被追罰，以“個人原因”辭職疑有逃責之嫌
4月18日，*ST北訊發佈了《關於公司副總經理、董事會秘書辭職的公告》，稱王明鴿女士因個人原因申請辭去公司副總經理、董事會秘書職務。王明鴿從2020年1月3日開始擔任董事會秘書到4月16日提出辭職，前後才四個多月時間，她在任期間並無太多值得關注的事情，但她的前任董秘周倩（2018年9月4日因“個人原因”辭職）和代理董秘職務的陳巖（總經理）卻不然，兩人都接到了監管層處罰決定。
前任董秘周倩是因“個人原因”辭職的。*ST北訊公告顯示，公司於2019年12月13日收到深交所下發的《關於對北訊集團股份有限公司及相關當事人給予紀律處分的決定》，對北訊集團股份有限公司、時任董事長、時任董秘、時任財務負責人和總經理兼董秘給予公開遣責或通報批評的紀律處分。
該紀律處分的違規事實包括三個方面：對2018年業績預告、業績快報修正不準確、不及時，2018年度財務報告被出具了無法表示意見的審計報告且情節嚴重，關聯交易未履行審議程序、未及時對外披露。
有意思的是，周倩對此處罰提出了申辯，理由是：第一其本人已於2018年8月30日離職，對上述第三項違規行為涉及的補充確認關聯方和關聯交易的信息不知情、未參與相關決策；二是其日常履職已對相關事項給予必要的關注和核查。
雖然監管層對周倩的申辯予以了部分採納，但是讓人質疑的是，在其任職期間，北訊集團曾發生了許多異常情況，而作為時任董秘卻不知情。作為公司的高管，公司有什麼風險或利空因素是不難獲知的，而且在其任職的八個月裡，北訊集團的股價表現也反映了公司的異常。資料顯示，2018年上半年，公司股價從5月初開始出現下跌，到周倩辭去董秘職務的時候，股價已經下跌至19元附近，總市值跟5月初相比跌去26％。在周倩辭職後，北訊集團的股價在當年9月還連吃7個“跌停”，不到10天的時間，股價從18元多跌到了8元多。股價年內持續異動，作為公司高管成員特別是瞭解公司基本面變化的信息披露人，周倩的“不知情”理由顯然是難以服眾的，難免讓人懷疑其有逃避責任之嫌。在其以“個人原因”辭職很長一段時間後，監管層依然對其追予相應處罰，很可能考慮到了這個原因。
中潛股份：“妖股”事多，時任董秘主動引咎辭職
相較上述以“個人原因”離職的董秘，中潛股份前任董秘的辭職理由很明確——引咎辭職。
4月9日，中潛股份發佈《關於公司董事會秘書辭職的公告》，披露：“因公司於2020年4月6日收到深圳證券交易所下發的監管函（創業板監管函〔2020〕第46號），張繼紅先生為此引咎辭去公司董事會秘書、副總經理職務，辭職後不再擔任公司任何職務。”
是什麼樣的監管函導致了時任董秘張繼紅引咎辭職的呢？
從中潛股份4月6日收到的監管函中可見，董秘辭職所涉及的事項為2020年3月13日披露的《關於簽署股權收購意向書的提示性公告》對股權收購事項的信息披露不準確、不完整，違反了《創業板股票上市規則》相關規定。
表面上看，這是眾多收購意向書中的一項，然而中潛股份的這項股權收購案卻不一般。3月17日，經過整改後中潛股份發佈了《關於簽署股權收購意向書的補充更正公告》，該項收購意向的真實的基本內容才得以公佈，即是中潛股份擬收購乙方持有的合肥芯鵬技術有限公司（簡稱“合肥芯鵬”）100％股權和共青城海之芯投資合夥企業（有限合夥）（簡稱“共青城海之芯”）即將持有的大唐存儲科技有限公司（以下簡稱“大唐存儲”）9.051％股權。
讓人頗為奇怪的是“即將持有”9.051％股權的說法，這到底是什麼樣的安排？公司為何會收購還未持有而即將持有的股權？
意向書的補充更正公告顯示，中潛股份意在間接收購大唐存儲，而乙方為合肥芯鵬的全部股東，同意將其持有的合肥芯鵬100％股權轉讓給甲方即中潛股份，同時，合肥芯鵬持有大唐存儲75.065％的股權，由此，完成收購合肥芯鵬100％股權就能夠間接收購大唐存儲相應的那部分股權。
在問題出自合肥芯鵬之外，中潛股份還想直接收購共青城海之芯即將持有的大唐存儲9.051％股權，期望通過直接和間接持股的方式持有大唐存儲84.116％的股權。在3月13日發佈的《關於簽署股權收購意向書的提示性公告》中，公司表示已經與共青城海之芯簽署了股權收購意向書，可實際上並沒有，由此產生了虛假信息披露的問題。
3月17日，公司發佈了《關於簽署股權收購意向書的補充更正公告》，稱擬收購共青城海之芯即將持有的大唐存儲9.051％股權，該次交易的乙方同意協助促成共青城海之芯與中潛股份之間的股權轉讓事項。
然而，即使是更正後的公告也沒將疑惑解開，仍然讓人對“即將持有”股權是什麼情況而感到不解，原因就在於共青城海之芯需要在完成工商登記之後才真正持有大唐存儲該部分股權，目前還沒有完成工商登記。
經過上述內容梳理，我們不難發現中潛股份擬間接和直接收購大唐存儲的意向書內容就略顯複雜，由此信披違規而收到監管函。如此情況，在公司公告內容中很可能存在虛假信披的。
《紅週刊》記者注意到，交易所在下發的關注函中多次向中潛股份提出一個問題，即是否利用信息披露配合股價炒作。例如，在4月4日的《關於對中潛股份有限公司的關注函》就提問：“是否存在利用信息披露配合二級市場股價炒作的情形。”而中潛股份在回覆公告中對此表示否認：“經核查，截至本關注函回覆之日，上市公司不存在利用信息披露配合二級市場股價炒作的情形。”然而即便公司給予否認，仍無法讓市場排除股價瘋漲不合理的猜測。
面對上市公司如此紛繁複雜的收購與重組動作，以及監管層的持續關注，時任董秘張繼紅此時不以“個人原因”而採取“引咎辭職”的做法，很大可能也是為了提前規避以後監管層進一步追查下的風險。■
（文中涉及個股僅作舉例，不做買入或賣出，推薦投資需謹慎。）
（本文發表於5月1日《紅週刊》）
本文源自紅刊財經
