股票代碼：000762 股票簡稱：西藏礦業 編號：2020-010
西藏礦業發展股份有限公司
關於募集資金2019年度存放與使用情況的專項報告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據深圳證券交易所相關規定，西藏礦業發展股份有限公司（以下簡稱本公司）董事會將2019年度募集資金存放與使用情況專項說明如下：
一、募集資金基本情況
（一）募集資金金額及到位時間
本公司經中國證券監督管理委員會《關於核准西藏礦業發展股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2011]381號）核准、《關於同意西藏礦業發展股份有限公司非公開發行股票方案的批覆》（藏國資發[2010]282號）同意，通過主承銷商安信證券股份有限公司於2010年4月26日以非公開發行方式向8家特定投資者發行了41,615,335股人民幣普通股（A股），發行價格為每股人民幣29.18元。根據信永中和會計師事務所有限責任公司成都分所出具XYZH/2010CDA4007-4號《驗資報告》驗證，截至2011年4月27日，本公司實際已非公開發行人民幣普通股41,615,335股，募集資金總額為人民幣1,214,335,475.30元，扣除相關發行費用人民幣40,179,071.05元，實際募集資金淨額為人民幣1,174,156,404.25元。本公司及子公司分別與保薦機構安信證券股份有限公司、中國銀行及中國建設銀行簽訂了《募集資金三方監管協議》，對募集資金已採取了專戶存儲管理。
本公司經中國證券監督管理委員會《關於核准西藏礦業發展股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2016]325 號）核准、《關於西藏礦業發展股份有限公司調整非公開發行方案的批覆》（藏國資發[2015]91號）同意，通過主承銷商安信證券股份有限公司於2016年3月15日以非公開發行方式向3家特定投資者發行了44,844,363股人民幣普通股（A股），發行價格為每股人民幣10.45元。根據信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具XYZH/2016CDA50025號《驗資報告》驗證，截至2016年3月15日止，本公司實際已非公開發行人民幣普通股44,844,363股，募集資金總額為人民幣468,623,593.35元，其中西藏自治區礦業發展總公司以西藏山南曲松縣羅布莎I、II礦群南部鉻鐵礦採礦權資產認購19,587,035股，資產認購共計人民幣204,684,515.75元；其餘發行對象以現金方式認購25,257,328股，現金認購共計人民幣263,939,077.60元。扣除各項發行費用人民幣16,509,433.92元（其中：保薦承銷費用15,000,000.00元，其他發行費用1,509,433.92元），募集資金現金淨額為人民幣247,429,643.68元。本公司分別與保薦機構安信證券股份有限公司、西藏銀行股份有限公司簽訂了《募集資金三方監管協議》，對募集資金已採取了專戶存儲管理。
（二）募集資金以前年度使用金額
單位：萬元
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（三）募集資金本年度使用金額及年末餘額
募集資金2019年年末餘額為47,012.59 萬元，含募集資金累計利息收入7,874.05萬元。
二、募集資金管理情況
（一）募集資金的管理情況
本公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和深圳證券交易所頒佈的《主板上市公司規範運作指引》的相關規定製定了《西藏礦業發展股份有限公司募集資金使用管理制度》。本公司為規範募集資金的管理和使用，保護投資者的權益，根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等相關法律、法規和規範性文件規定，公司分別同保薦機構、募集專戶銀行簽訂《募集資金三方監管協議》，具體如下：
2011年6月，本公司會同保薦機構安信證券股份有限公司同中國建設銀行股份有限公司西藏自治區分行簽訂《募集資金三方監管協議》；2011年9月，本公司會同保薦機構安信證券股份有限公司同中國銀行康昂多路支行簽訂《募集資金三方監管協議》。
2012年7月，因募集資金賬號發生變更，本公司會同保薦機構安信證券股份有限公司同中國銀行康昂多路支行重新簽訂《募集資金三方監管協議》。
2015年4月，為了擴大與多家銀行的合作，本公司決定撤銷原中國建設股份有限公司拉薩城西支行開設的白銀扎布耶鋰業有限公司二期募集資金專戶，同時決定在中國民生銀行股份有限公司拉薩分行開設新的募集資金專用賬戶。
2016年4月，本公司會同保薦機構安信證券股份有限公司以及西藏銀行股份有限公司簽訂《募集資金三方監管協議》。
三方監管協議與深圳證券交易所三方監管協議範本不存在重大差異，三方監管協議的履行不存在問題。
（二）募集資金專戶存儲情況
截至 2019年12月 31日，募集資金具體存放情況如下：
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注1：尼木銅礦項目募集資金專戶未在上表列示的原因，詳見本報告“四、變更募集資金投資項目的資金使用情況”。
注2:手續費等支出系募投項目未發生支出將相關賬戶手續費等計入當期費用所致。
三、本年度募集資金的實際使用情況
單位：人民幣萬元
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注1：2020年4月10日，公司將2019年用於補充流動資金的閒置募集資金26,000萬元從西藏礦業公司中行康昂多路支行138803335457全部歸還至募集資金專用賬戶建行城西支行54001023636059008069，並通知了保薦機構及保薦代表人，公司對歸還募集資金事項予以了公告。
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
本公司2019 年 11 月 28 日召開第六屆董事會第六十五次會議及2019年12月16日召開第二次臨時股東大會審議通過了《公司關於變更募集資金用途並永久補充流動資金的議案》，本公司終止尼木銅礦項目，並將剩餘募集資金44,474.78萬元(包含銀行利息)用於永久補充流動資金。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
本公司按照深圳證券交易所相關規定、本公司《募集資金管理辦法》等規定使用募集資金，並及時、真實、準確、完整履行相關信息披露工作，不存在違規使用募集資金的情形。
特此公告
西藏礦業發展股份有限公司董事會
二〇二〇年四月二十日
