訴訟請求
一、依法確認被告乙男將A公司20%股份轉讓給被告乙父的行為無效;
二、訴訟費用由被告乙男承擔。
原告訴稱
甲女與乙男於1997年4月28日登記結婚。1999年10月，乙男取得A公司45%股權。同時，乙男為A公司的法定代表人。
2017年12月，甲女與乙男因感情不和分居，期間因財產分割等原因未能達成離婚協議。
2018年10月，甲女向法院依法提出離婚訴訟。在訴訟中，甲女依法聘請了代理律師對甲女與乙男的共同財產和權利進行了必要的調查。經調查，甲女才得知在2018年7月20日，乙男未經甲女同意，在甲女不知情的情況下，將其在A公司擁有的45%股份中的20%股份轉讓給了其父親乙父。
甲女認為，乙男明知與甲女出現感情破裂，在未經甲女同意與知曉的情況下，將屬於甲女、乙男共有的A公司20%的股份轉讓給其父親，
明顯屬於惡意轉移財產與權利的行為，該行為侵害了甲女的合法權益,依法應屬無效。被告辯稱
被告乙男辯稱，甲女的訴請缺乏請求權基礎，沒有事實和法律根據，請求駁回甲女的訴訟請求。乙男在A公司的45%股權是由兩部分組成,一部分是原來的25%,該部分股份是乙男與甲女結婚之前組成的,乙男的股東身份是在婚前取得,而不是婚後。
1999年10月,乙男、乙父均為A公司的股東,那時候內部的股份轉讓是公司作為獨立的民事主體行使的法律行為,並不涉及甲女的權益,在該次股權轉讓中乙男並沒有支付過轉讓款,20%的股權轉讓僅僅是基於父子關係或者公司內部之間的股權結構調整,乙男未拿夫妻共同財產去支付該部分取得的股權,未支付對價。
2018年7月,乙男將原從乙父處沒有支付過對價的20%股權轉給乙父,這是公司內部股權結構的調整,並不涉及甲女的權利義務。乙男持有A公司的股權並不等同於財產,何況本案中涉及的20%股權在兩次轉讓過程中,
乙男都沒有拿夫妻共同財產出價兌換涉案股權,公司資產跟家庭資產應當分離,現甲女以夫妻共同財產權來主張確認公司股權轉讓行為無效,無法律依據。被告乙父辯稱,本案案由是股權轉讓糾紛,甲女訴請確認乙男與乙父之間20%的股權轉讓行為無效,缺乏事實和法律依據,應予駁回。A公司是獨立的企業法人,公司股東股權與公司股東個人財產應當分離。2018年7月,A公司股東之間股權轉讓行為是公司經營過程中的法律行為,甲女並非該公司的股東,無權干涉公司股權合法轉讓。
A公司是1992年由乙父轉制而來,後變更為有限責任公司,當時有限責任公司需要兩人以上自然人或者法人作為公司股東,乙父一家家庭成員作為股東變更登記為有限公司,有5位股東,分別為乙父、乙男及案外人等,除了乙父是父親,其餘都是子女,當時股份分配實際上為家庭成員股份分配,屬家族企業。
1999年9月10日,乙男取得A公司20%的股權,未支付相應對價,目的就是為了讓乙男佔較大的股份,擔任法定代表人。2018年7月,A公司正常經營中改變乙男的股份配比,是公司內部經營管理所需,並不存在惡意轉移財產,未侵害甲女的合法權益。
法院查明
甲女與乙男於1997年4月28日登記結婚。甲女於2018年10月向法院提起離婚訴訟,請求判決准予甲女、乙男離婚。該院判決駁回甲女要求離婚的訴訟請求,不準離婚。
乙男在1995年5月30日通過股權轉讓方式取得A公司25%股權,又於1999年10月10日無償受讓了其父親乙父在A公司的20%股權,至此,乙男持有A公司45%股權,A公司的法定代表人也由乙父變更為乙男。2018年7月20日,乙男將其持有的A公司20%股權無償轉讓給乙父,之後,乙男持有A公司的股權變更為25%。
根據甲女提供的A公司不動產登記查詢證明顯示:A公司名下登記時間為2009年7月2日的房產三處。A公司名下登記時間為2009年7月3日的土地兩處。
法院認為
本院認為,甲女系加拿大籍公民,故本案屬於涉外民事訴訟案件,應適用《中華人民共和國民事訴訟法》涉外編及《中華人民共和國涉外民事關係法律適用法》的相關規定。因本案各方當事人同意適用中華人民共和國法律處理各方爭議,故本院適用中華人民共和國法律作為處理本案糾紛的準據法。
甲女以乙男惡意轉移夫妻共同財產與權利,侵犯其合法權益為由,訴請確認乙男將A公司20%股權轉讓給乙父的行為無效,故本案案由為確認合同無效糾紛。
根據訴辯各方陳述,本案爭議焦點為:乙男將其在與甲女結婚後,從其父親乙父處無償受讓的A公司20%股權,又無償轉讓給乙父的行為,是否存在與乙父惡意串通,損害甲女合法權益的情形。
對此,本院認為,訟爭股權系乙男在與甲女婚姻關係存續期間無償取得,該取得方式應屬贈與,在沒有特別約定是對乙男個人贈與的情況下,應屬乙父對乙男、甲女夫妻雙方的贈與。
根據《中華人民共和國婚姻法》第十七條規定,夫妻在婚姻關係存續期間贈與所得的財產,屬夫妻共同所有,夫妻雙方有平等的處理權。雖然乙男作為A公司的股東可以根據《中華人民共和國公司法》第七十一條規定轉讓其股權,但其轉讓行為不能損害甲女依法享有作為夫妻共同財產的股權所代表的價值利益和帶來的收益的權利。
乙男在與甲女夫妻感情不和的情況下,擅自將股權無償轉讓給其父親乙父,屬於惡意轉移夫妻共同財產,而乙父作為受讓人應該知道其兒子乙男與甲女夫妻感情惡化,該股權轉讓行為會損害甲女依法享有該股權的財產價值的權利,故乙父取得涉案股權主觀上並非善意,可以認定乙男將訟爭股權無償轉讓給乙父的行為,屬於惡意串通,損害了甲女的合法權益。甲女訴請確認該行為無效,有事實和法律依據,本院予以支持。乙男、乙父的抗辯意見不能成立,本院不予採納。
法院判決
被告乙男將A公司20%股份轉讓給被告乙父的行為無效。
